魯商集團“寬松”承諾玄機 銀座股份獨立性存憂
第13次暴富機會登陸中國 2014年02月17日 00:34   來源： 經濟導報   網友評論（0人參與）
“控股股東山東省商業集團有限公司（下稱‘魯商集團’）曾承諾保持本公司獨立性，避免同業競爭。”15日，銀座股份(行情,問診)發布公告稱，該承諾“尚未履行完畢”。

經濟導報記者注意到，從銀座股份2003年借殼上市到目前其控股股東魯商集團作出的避免同業競爭的承諾，已整整10個年頭。然而，時至今日，對于“將魯商集團所控制的本公司之外的商業零售業務全部納入上市公司”這一承諾，投資者依然覺得遙不可及。
上述承諾中所說的“本公司之外的商業零售業務”的主體，是指由魯商集團控制，銀座股份的“同胞兄弟”山東銀座商城股份有限公司（下稱“銀座商城”）。
在原銀座股份中層管理人員王玉峰看來，銀座商城可謂是魯商集團手中的一副“好牌”。“事實上，在銀座股份上市之初‘分家’時，集團將經營效益較好的門店，更多地給了銀座商城。近年來，銀座商城也得到不少好的發展機會。要將其全部納入上市公司，公司內部對此并不是很樂觀。”
繼續往后“拖”
近年來，大大小小的“銀座”如雨后春筍般設立，在省內總數已達數百家，銀座商城、銀座購物廣場更是濟南消費者逛街購物的主要選擇。但鮮為人知的是，這些“銀座”分屬銀座商城和銀座股份，兩者同歸魯商集團控制，前者是非上市公司，后者是上市公司，都從事商品零售行業。
為規避同業競爭風險，魯商集團在銀座股份上市之初，便多次出具承諾函，承諾未來商業零售業務的發展規劃將以上市公司為主導，并將其作為未來整合魯商集團所控制的商業零售業務資源的惟一主體，在各方面條件成熟的情況下，將集團所控制的銀座股份之外的商業零售業務全部納入上市公司。
此后，在市場接連不斷的質疑聲中，魯商集團于2012年年底出臺了一個“折中”方案，由上市公司托管銀座商城旗下原有及未來新增零售門店，托管期限為3年。銀座股份2013年半年報顯示，由公司托管的銀座商城零售門店已增加至43家。
在15日銀座股份發布的尚未履行完畢承諾相關情況的公告中，魯商集團在此前承諾的基礎上進一步承諾，“在約定的托管期內或托管期結束后兩年內，魯商集團將所控制的除本公司外符合條件的商業零售業務全部納入上市公司，如上述交易未能經公司股東大會審議通過或未能獲得相關監管部門的批準，則該商業零售業務將繼續由公司實施托管或轉讓給第三方，以避免損害上市公司利益。”
導報記者發現，相比此前的口徑，魯商集團此番的承諾可謂“寬松”了不少。“符合條件的商業零售業務”、“繼續由公司實施托管或轉讓給第三方”等新說法，無不為資產納入的時間表留足了余地。
“近年來，銀座股份的年報業績還可以，營業收入、凈利潤等關鍵財務數據同比增幅均為正，因此，控股股東在此時注入優質資產的可能性不大，會繼續往后‘拖’。一旦銀座股份經營業績及凈利潤出現比較大的下滑，魯商集團才會有所行動。畢竟，誰都不想一開始就把最好的東西拿出來。”齊魯證券分析師劉保民表示。
在王玉峰看來，魯商集團在銀座商城中的持股比例至少在80%以上，其遲遲未納入銀座股份，也有規避風險的考量。“進入上市公司后，所有財務狀況都要公開，這不利于控股股東對銀座商城作出某些規劃和調整。”
堪憂的業績
“當初在‘分家’時，集團內部的理解是，銀座商城即非上市公司這塊，以高檔百貨為主；銀座股份即上市公司這塊，主要以超市為主，輔以一些中低端百貨，且附屬于超市經營。”王玉峰表示，隨著零售經營環境和消費者購物習慣不斷變化，這一不成文的“默契”早已被打破。“高端百貨日漸親民化，大賣場、購物中心等中低端業態也逐漸有高端品牌入駐，且大多集國內外知名品牌、時尚百貨和超市、兒童娛樂城、美食餐飲、影院等業態于一身，商圈覆蓋范圍的重疊是顯而易見、不可避免的。”
2012年11月上市公司托管銀座商城原有及未來新增門店時，曾被解讀為“市場期盼多年的魯商集團零售資源整體上市預期有望打開”。未來銀座零售資源旗下的領導班子有望得到統一，將集中雙方的人才、管理、集中采購及統一談判等優勢，同時也有助于公司財務及成本核算。
然而，這一被分析師解讀為利好的交易，卻遭遇投資者“用腳投票”，銀座股份股價不漲反跌。在股吧中，絕大多數投資者表達了對銀座股份獨立性的擔憂。
據王玉峰透露，中、基層工作人員在銀座股份和銀座商城內部，可以實現比較自由的流動，且上市公司人事調度、業務考核這一塊，大多在銀座商城辦公地點辦理。“至少在去年我離職前，很少去上市公司的辦公地點中銀大廈辦理事務，反而去銀座商城那邊的次數比較多。”
同時，銀座股份去年的經營狀況也讓人“捏了把汗”。2013年前3季度，銀座股份實現營業收入104.9億元，同比增長11.18%；實現凈利潤1.95億元，同比微增0.85%。
導報記者注意到，這一增速水平較2012年有較大幅度下滑，銀座股份2012年實現營業收入135.36億元，同比增長24.1%，實現凈利潤3.47億元，同比增長199.59%。
在2012年年報中，銀座股份表示，2013年公司爭取實現營業收入148億元。從其2013年前3季度數據來看，要實現這個目標仍有不小差距。銀座股份目前仍未披露2013年年報業績預告及快報。
值得注意的是，近年來銀座商城的擴張步伐令人咋舌。其官網信息顯示，“截至目前，公司已擁有92家大型現代化商場、140多家便民連鎖超市，經營面積260多萬平方米，從業人員15萬多人。多年來，公司一直保持著穩健的發展態勢，每年都以30%以上的速度遞增，2010年公司實現銷售收入245億元。”
“魯商集團保留著銀座商城這塊效益可觀的優質資產，也可能是有更大的發展規劃，為打造‘魯商航母’預留空間，比如以此為載體再成立一個綜合性集團。”劉保民預測說。（應受訪者要求，文中“王玉峰”系化名）