在沉寂了一段時間以后，今年以來，茂業系旗下公司資本運作再次步入前臺。11月5日，茂業物流(000889.SZ)發布公告稱，2014年11月4日，公司收到證監會通知，經證監會上市公司并購重組審核委員會2014年第60次并購重組委工作會議審核，公司本次重大資產重組獲得無條件通過。公司擬通過非公開發行股份及支付現金相結合的方式收購鷹溪谷與博升優勢合計持有的創世漫道100%股權，同時上市公司擬向特定對象上海峰幽非公開發行股份募集配套資金，全部用于本次股權收購的現金對價支付，交易價格暫定為8.78億元。

　　二級市場上，茂業物流今年7月拋出重組預案復牌之后，公司股價曾連續報出五個漲停板。當天，公司股價再度創近三年來的新高。早盤即以9.30元跳空高開之后，股價迅速沖高至9.63元，后出現獲利回吐。午后，公司股價盤中再度摸高至9.75元，終盤報收9.54元，全天大漲7.19元。

　　作為茂業系掌門人，黃茂如從2005年始，先后舉牌成功狙擊了五家零售業公司，分別包括成商集團(600828.SH)、茂業物流(原渤海物流)、*ST商城(600306.SH)、深國商(000056.SZ)、大商股份(600694.SH)，被市場譽為“舉牌狂人”。迄今，黃茂如已將成商集團、茂業物流、*ST商城3家公司納入麾下。

　　截至目前，除了茂業物流重組獲放行以外，茂業系旗下*ST商城亦啟動了保殼進程。今年2月，在商業城集團將其所持11.74%股權轉讓給中兆投資之后，*ST商城隨即于3月28日宣布停牌重組。6月27日，公司公告擬向茂業商廈出售遼寧物流和安立置業股權，目前仍處于審核反饋階段。

　　值得注意的是茂業物流此次收購對象背后出現包括吳鷹、馬化騰、俞敏洪和江南春在內的資本大佬，他們在今年6月入股時標的99%股權價格不過3.67億元。

　　大鱷身影顯現茂業物流

　　而在茂業物流重組背后，眾多大鱷已先行潛入其中。包括吳鷹、馬化騰、俞敏洪和江南春在內的資本大佬名字均出現在了公司的重組預案中。

　　據公司重組預案顯示，創世漫道100%股權的預估值為8.78億元，評估增值率1750.38%，交易價格暫定為8.78億元。公司擬通過非公開發行股份及支付現金相結合的方式，以8.78億元的總價收購鷹溪谷與博升優勢各持有的創世漫道99%、1%股權。其中，85%的對價將以上市公司非公開發行股份的方式支付，15%的對價將以現金方式支付。

　　其中，馬化騰通過間接持有的寧波中澤嘉盟股權;江南春、俞敏洪通過間接持有北京中澤嘉盟股權，共同投資了中澤啟天，而中澤啟天持有鷹溪谷30.33%的股份。

　　據公司披露的中澤啟天合伙人寧波中澤嘉盟的產權結構圖表明，由馬化騰出資達54.29%的深圳世紀凱旋為寧波中澤嘉盟的LP，寧波中澤嘉盟持有中澤啟天12.975%的股份。

　　中澤啟天另一合伙人北京中澤嘉盟的產權結構亦顯示，江南春、俞敏洪兩人分別持有22.22%股權的中澤嘉盟投資有限公司作為LP持有其50%的出資額，而北京中澤嘉盟持有中澤啟天7.195%的股權。

　　此外，中澤啟天的實際控制人為吳鷹，其持有份額占74.31%。

　　公開資料顯示，2014年6月16日份，博升優勢將持有的創世漫道99%股權轉讓給鷹溪谷時，其轉讓價僅為3.67億元。在此次茂業物流收購創世漫道100%股權時，交易價飆升至8.78億元。增值約5億元。無疑，包括吳鷹、馬化騰、俞敏洪和江南春在內的一眾大佬成為了這筆交易最大的贏家。

　　不過，中銀國際證劵研究員唐佳睿認為，這筆交易對于公司而言，仍算合理價格。“按公司承諾的凈利潤計算，創世漫道以2013年為 基期的三年凈利潤復合增長率為 21.92%，我們認為公司以14.52 倍的市盈率收購，價格較為合適。” 唐佳睿稱。

　　茂業物流表示，若本次交易在2014年12月31日之前實施完畢，創世漫道承諾2014年度、2015年度、 2016年度對應的扣非后凈利潤分別不低于 6046.10萬元、7367.85萬元、9001.78萬元;按此計算，全面攤薄后增厚公司每股收益分別為 0.10、0.12和 0.15元。

　　*ST商城亟待保殼

　　相比茂業物流的順利整合，茂業系從舉牌到控股*ST商城的過程更為艱辛。直到今年2月，*ST商城發布公告稱，茂業系旗下中兆投資以每股9.9元的價格從商業城集團手中受讓其持有的公司2090.794萬股股份，共計20698.8606 萬元。此次交易完成后，中兆投資將持有商業城29.22%股份，成為商業城控股股東，黃茂如終于如愿成為公司實際控制人。其間，歷時逾五年，耗資近三億元。

　　不過，等待黃茂如的卻是*ST商城迎面而來的保殼壓力。此前，*ST商城2012年和2013年連續兩年虧損，全年實現凈利潤分別為-12844.27萬元和-27732.80萬元。如果今年年報披露期過后，公司繼續虧損的話，*ST商城將面臨暫停上市的命運。

　　據公司披露的三季報顯示，報告期內，公司實現營業總收入 11.34億元，同比下降 19.49%;歸屬母公司凈利潤-1.63億元。

　　此前，為了保殼，*ST商城于7月30日發布公告稱，公司擬向控股股東茂業商廈分別以29550萬元及4140萬元，出售所持有的遼寧物流有限公司99.94%股權、沈陽安立置業經營有限責任公司100%股權。標的資產的賬面凈資產超過公司同期凈資產的50%，交易構成重大資產重組。

　　公司表示，此次交易是為了改善公司目前困境，有效維護上市公司地位;補充資金，降低財務成本，緩解資金壓力;優化存量資產，減輕經營負擔。

　　對此，唐佳睿稱，在黃茂如成功控股公司及公司出售地產業務專注主業的背景下，公司年底摘帽預期較強。雖然公司資產重組方案無法徹底解決公司的問題，但預計公司今年收益實現盈虧平衡是大概率事件，但長期業績不容樂觀。

　　“短期看點是公司2014年底的摘帽預期，長期要看黃茂如控股后的資產注入預期。” 唐佳睿認為。

　　狙擊深國商獲利逾三倍

　　21世紀經濟報道記者調查發現，縱觀茂業系對收購標的的選擇，幾乎都是股權分散、資產重估價值遠高于市值、業績表現并不理想的零售業個股。

　　其間，茂業系資本運作的高峰期爆發于茂業國際赴港上市后。2008年，黃茂如通過分拆茂業集團的商業地產和商業百貨，將包括成商集團在內的全部商業百貨資產打包在港交所上市，以此成立了茂業國際。當年，茂業系在二級市場連續舉牌了三家百貨零售類上市公司商業城、深國商和渤海物流。

　　茂業國際當時的理由是，看好零售百貨業未來的發展前景，是出于戰略投資的考慮。值得一提的是，茂業系在完成對舉牌公司的控股權爭奪之前，均是以財務投資的名義回應外界猜疑;但往往時隔不久，茂業系奪取公司控股權的意圖便十分明確。

　　而在茂業系對于深國商的舉牌中，雖然最終沒能以拿下控制權，但其也獲得了豐厚的投資收益。

　　據深國商公告披露，2012年3月16日至21日，茂業商廈通過深交所集中競價交易系統累計減持公司無限售流通股股份1104.506萬股A股，按減持加權價格18.49元計算，套現20422.32萬元;3月22日至31日，茂業商廈出清了余下的253.25萬股A股，減持金額為4095.03萬元。

　　此前于2008年10月至12月，茂業系累計以5784.39萬元人民幣買入了1357.75萬A股，占6.15%股權;并以4976.81萬元港幣買入了1552.89萬B股，占7.03%股權。等到2012年3月，茂業商廈出清所持全部A股時，茂業系累計套現金額高達24517.32萬元，實現浮盈高達18732.93萬元，其持股四年，投資增值率高達3.24倍。

　　（來源: 21世紀經濟報道）