一份普通的部分要約收購案，居然拖沓近一年的時間，目前還處于反饋意見補充材料階段；信息披露義務人近半年對要約收購事項再無下文，投資者對進展情況一無所知；而最讓投資者不解的是，作為要約收購事項的審批人，證監會居然沒給武商聯提交反饋意見回復材料設置一個期限……

　　上述種種質疑的矛頭均指向了鄂武商。近日，有投資者致函記者，質疑鄂武商及其大股東武商聯漠視中小股東的知情權，涉嫌信息披露違規。對此，記者進行了調查采訪。

　　值得投資者關注的是，隨著記者調查的展開，在鄂武商涉嫌信披違規的背后，浮現出來的是武商聯5億元要約收購或成一紙空文。

　　武商聯要約收購無下文

　　資料顯示，鄂武商第一次停牌披露其大股東武商聯部分要約收購鄂武商股票事項，是2011年7月15日，距今已近一年時間。2011年8月2日，鄂武商正式發布公告，披露了《要約收購報告書摘要》、《要約收購法律意見書》、《要約收購財務顧問報告》等文件。

　　按照上述文件，鄂武商A大股東武商聯集團與武漢經發投、武漢國資公司作為共同收購人，向鄂武商A除收購人以外的全體流通股股東發出部分要約收購，擬以每股21.21元的價格收購鄂武商A合計不高于2536萬股的股份，占公司總股本的5%，本次要約收購所需最高資金總額為5.38億元，收購人已將合計1.8億元(相當于收購資金總額的20%)存入登記公司指定的銀行賬戶作為收購保證金。

　　2011年10月27日，鄂武商發布武商聯延期提交要約收購反饋意見回復的公告，該公告稱武商聯對于證監會反饋意見中的部分具體事項還需要進一步落實，無法按反饋意見要求如期上報反饋回復材料，并申請延期上報反饋回復材料。2011年12月8日，鄂武商發布武商聯要約收購進展公告，稱武商聯仍在繼續逐項落實反饋工作，待對反饋意見中相關事項落實完畢后再向證監會報送反饋回復材料。

　　自此之后，鄂武商在長達半年的時間里，對于武商聯要約事項進展情況，未作任何信息披露。

　　而在此前5月18日召開的鄂武商2012年股東大會上，有股東問鄂武商董事長劉江超武商聯何時能向證監會提交反饋意見，一年還是兩年？而劉江超的回答卻是“說不準”。

　　記者注意到，截止6月4日收盤，鄂武商報收13.47元，距離其公布要約收購事項后的最高價21元相差55%。

　　有投資者提出質疑，武商聯提出要約收購鄂武商部分股份的收購價格為21.21元/股，距2012年5月25日收盤價12.88元，相差8.33元。武商聯遲遲不按照證監會要求提交回復，是不是寄希望于不作為，故意讓證監會不批準或終止其要約收購事項的行政審批，從而避免因為巨大的價格落差導致要約收購產生巨額浮虧？如果因為武商聯不作為或故意導致證監會不批準要約事項，其繳納的收購保證金將如何處理？中小股東由此而產生的巨大利益損失，能不能起訴鄂武商以及武商聯？

　　當中國網財經記者以投資者身份致電鄂武商董秘辦時，工作人員以董秘不在為由，拒絕給予記者任何答復。

　　北京一位業內律師指出，作為信息披露義務人，鄂武商有義務向中小股東定期披露影響公司股價重大事項的詳細進展情況，以讓中小股東充分了解該事項是否能實施以及實施的時間進程或存在何障礙，從而對是否持有或賣出鄂武商股票進行客觀判斷。

　　該律師認為，如果鄂武商及其大股東武商聯未盡信息披露義務，投資者由此無法客觀判斷要約收購事項進展以及存在的風險因素，并一直持有鄂武商股票且因為股價下跌造成利益受損的，投資人可以向鄂武商以及武商聯提起訴訟。

　　不披露或另有隱情

　　“事出反常必為妖。”鄂武商為什么不披露武商聯要約收購事項的進展情況？

　　記者以投資者身份致電鄂武商時，集團辦公室工作人員表示：“沒有接到大股東通知，所以不披露。”而對于武商聯何時補正反饋意見材料等問題，該名工作人員均表示一概不知。

　　對此，上海市李國機律師事務所周愛文律師認為，對于投資者和記者的詢問，鄂武商的答復顯然是不負責任的。

　　在近日的采訪中，記者從接近武漢市國資委的人士處獲悉，武漢市國資委有關領導對武商聯在維護鄂武商控制權方面采取的措施，頗有指責。

　　眾所周知的是，鄂武商在去年數次陷入控制權危機，武商聯與銀泰系的爭奪中，法律訴訟、高溢價增持、要約收購等手段層出不窮，最終卻仍未能妥善解決問題。該人士指出，鄂武商面臨問題的核心不是控制權危機，而是武商聯與銀泰如何能實現共贏。“目前，武漢市國資委以及武商聯或許正在糾錯，未來極有可能與銀泰進行一攬子談判，互相撤銷訴訟、解決糾紛。”

　　該人士透露，武商聯目前正面臨巨大的資金壓力，下屬三家上市公司基本不分紅，武商聯沒有現金流來源，不但增持鄂武商以及要約收購需要巨額資金，中百吸收合并中商也需要準備巨額資金，以備投資人行使現金選擇權。武商聯遲遲不推進鄂武商要約事項，最直接的原因就是資金問題。“說白了，武商聯就是沒錢，能拖到什么時候就是什么時候”，該人士說。

　　武商聯到底是不是差錢？記者采訪了一位與武商聯有過合作關系的銀行人士。該人士指出，武商聯及其一致行動人武漢經發投、漢通投資都是控股型的國資管理平臺或投資平臺，集團層面都無主營業務，現金流都不充裕，在武漢各大銀行的綜合授信額度并不高，即使有額度，在當前各大銀行清理政府平臺貸款的背景下，也不一定能獲得貸款支持。

　　經記者粗略估算，按要約價格收購鄂武商5%股票形成的賬面浮虧，再加上其前期增持的浮虧，即使武商聯不差錢，也足夠讓武商聯以及武漢國資顏面盡失。

　　資料顯示，2011年6月9日，武商聯及其一致行動人耗資5.35億元，以均價21.09元增持鄂武商2536.2506萬股，該筆增持目前賬面浮虧1.91億。

　　如在目前情況下按照21.21元價格完成要約收購鄂武商25362448股，耗資5.35億，則立即形成1.95億的賬面浮虧。二者共計近4億的賬面浮虧，對于負有保證國有資產增值保值任務的武商聯經營層來說，來自國資委的考核壓力可想而知。

　　依照上述情況來看，在既差錢又面臨巨額浮虧的壓力之下，不披露要約收購鄂武商的進展情況實為首選。

　　拷問監管規則漏洞

　　上述致函的投資者質疑，武商聯難道就這樣一直不提交反饋回復材料？監管層難道要放任鄂武商和武商聯這樣的信息披露“老賴”不管？

　　上述北京證券從業律師指出，根據我國上市公司信息披露的相關規則，為了保護投資者利益，促進市場理性判斷證券投資價值，對于影響公司股價的重大事項一般采取強制信息披露原則，即上市公司必須定期、及時、準確、客觀披露該重大事項的進展情況以及預計存在的障礙、風險、實施的時間情況等等。如上市公司不及時、準確、客觀履行披露義務，交易所理應發監管函甚至公開譴責，強制要求上市公司履行信息披露義務。

　　某不愿具名的券商研究員認為，大股東通過部分要約收購高溢價增持鄂武商股權，顯示了大股東對公司的信心，是影響和提升公司估值的重大事件，幾乎所有券商研究報告都給予了增持評級。

　　然而，要約收購事項雖已拖沓至今，但很多投資人不解的是，負有監管責任的交易所以及證監會為什么也“忽略”了鄂武商涉嫌信批違規的行為呢？上述律師認為原因在于監管規則存在一些漏洞：

　　第一、強制性信息披露和自愿信息披露的界限難以劃分，鄂武商可以鉆監管漏洞，把武商聯要約事項定性為自愿信息披露事項，以是否接到大股東通知作為理由來搪塞投資者及管理層。

　　第二、武商聯披露的是帶落實相關事項后再提交反饋回復材料，證監會并未給其落實該事項設定一個時間標準，這也是一大監管漏洞。此監管漏洞帶來的惡果就是重大資產重組或收購方，在發布重大資產重組或收購信息推高上市公司股價后，完全可以假借一些借口，比如“審核材料難以補正”、“采礦權在限期內難以批復”、“重大事項難以落實”等為借口，宣告重組或收購終止，達到操控股價的目的。鄂武商二股東銀泰投資今年2月1日公告終止科學城(SZ.000975)重大資產重組事項，就是典型的案例,遭到了市場的普遍質疑。

　　據業內人士分析，武商聯部分要約收購鄂武商初始目的是未來維護公司控制權，但隨后發現其要約“沖動”的代價太大，不排除故意采取遲遲不按照證監會要求提交回復，寄希望于一種不作為的方式，故意讓證監會不批準或終止其要約收購事項的行政審批，從而避免因為巨大價格落差導致要約收購產生巨額浮虧。
　　（來源：中國網　記者：王英）