12月17日，重慶百貨發布重組預案，擬以競價方式參與收購控股股東商社集團旗下五家全資子公司100％股權，同時以接受托管方式管理商社集團旗下暫不適合注入公司的資產和業務。由此寄望重組實現重慶商社的整體上市，推動重慶百貨轉型，避免同業競爭、發生協同效應。

　　可能否重組成功卻是個未知數。同時也存在電商持續沖擊、國企改革進度不達預期的風險。

　　寄望重組整體上市

　　重慶商社為重慶市國資委全資企業，注冊資本53305.74萬元，目前持有重慶百貨40.19%的股份。重慶商社主要通過子公司從事零售、批發業務，形成了百貨、超市、電器、汽貿、化工、進出口和商業地產等多業態格局。

　　2011年—2013年，重慶商社營收分別為400.8677億元、458.43億元和506.56億元，凈利潤分別為5.8445億元、6.7688億元和7.1702億元。

　　2014年，商社集團實現銷售收入615億元。截至2014年底,集團擁有總資產219億元，從業人員10萬人，網點335個，經營面積190萬平方米。

　　目前重慶國企改革正在積極推進，整體上市是方向之一，重慶商社也是如此。重慶百貨多次公告稱，大股東重慶商社擬開展整體上市暨深化改革工作，擬將所屬的非上市企業注入公司實現整體上市。

　　12月17日晚間重慶百貨發布重組預案，其擬以競價方式參與收購控股股東重慶商社旗下五家全資子公司100%股權，它們分別是重慶商社汽車貿易有限公司、重慶商社中天物業發展有限公司、重慶仕益產品質量檢測有限責任公司、重慶商社家維電器有限公司和重慶商社電子商務有限公司。

　　根據公告，這些掛牌標的資產經審計賬面值合計為2.33億元，評估值合計為7.03億元，評估增值率為201.36％，收購價預計不超過12億元。同時重慶百貨還以接受托管方式管理重慶商社旗下暫不適合注入的資產和業務。

　　上述收購及托管的標的資產總額約84.50億元，資產凈額約4.06億元，2014年合計實現營業收入226.87億元。

　　增值率最高的企業在虧損

　　這些所謂的優質資產中，商社汽貿注冊資本1億元，主業為汽車經銷及維修養護等服務。2014年營收67.35億元，凈利潤為9651萬元；今年1—10月，營收51.04億元，凈利潤為2313萬元。所有者權益3.8億元，此次掛牌價為5.25億元，較1.77億元的凈資產溢價196.61％。

　　商社電商主要通過自建電商平臺“世紀購”從事電商平臺服務，注冊資本3825萬元。今年10月31日的所有者權益為3135萬元。商社電商2014年營收1085萬元，凈利潤-819萬元；今年1—10月，營收253.54萬元，凈利潤130.36萬元。商社電商凈資產3081萬元，此次掛牌價( 評估值)為3821萬元，有24％的溢價。

　　商社電商與重慶百貨的布局電商戰略關系密切，承載了其轉型的重要任務。

　　仕益質檢為一家綜合性的獨立第三方檢測機構，于2015年成立，注冊資本1000萬元。其今年1—10月營收2223.46萬元，凈利潤249.76萬元。按照評估，其凈資產為1012.66萬元，此次掛牌價為5636萬元，增值率456.61%。

　　商社中天物業發展公司注冊資本2400萬元，凈資產1460.47萬元，2014年營業收入3.56億元，凈利潤為-1662萬元。今年1—10月營業收入17219.54萬元，凈利潤-2299.14萬元。此次掛牌價為8240萬元，在商社轉讓的五家子公司中增值率最高，為464％。

　　商社家維主要從事中央空調工程安裝及家電售后服務業務，體量最小，注冊資本300萬元，凈資產77.39萬元。2014年營業收入4401萬元，凈利潤65萬元，今年1—10月營業收入4195.30萬元，凈利潤13.10萬元。所有者權益79萬元，此次掛牌價為120萬元。

　　托管資產至少虧損4790萬元

　　重慶商社持有的商社化工、中天大酒店、商社進出口、商社投資、商社物流、商社傳媒、萬盛五交化等七家全資子公司100％股權，以及重慶聯交所2.57％股權、四川鴻鶴化工0.03％股權以及商社匯·巴南購物中心一期商業房產購物中心業務，由于資產盈利能力較弱、經營尚不穩定等原因導致暫不適合注入上市公司，將委托重慶百貨管理。

　　2004年1月成立的商社化工注冊資本7000萬元，為批發經營化工生產資料的大型企業，其前身為重慶化工原料采購供應站，現形成以橡膠為龍頭，石油化工產品、輕工化工產品為兩翼的經營格局。商社化工總資產為34.47億元，凈資產只有3203萬元，資產負債率達99.07％，2014年營收109億元，凈利潤2612萬元；但今年1到7月營收66.56億元，虧損4321萬元。

　　中天大酒店為解放碑三星級酒店，1999年開業，凈資產為-2906萬元，資產負債率144％。2014年營收32998萬元，虧損558萬元；今年1—7月虧損469萬元。

　　這些虧損連連的資產顯然不適合直接放入重慶百貨并表，以免拖累重慶百貨業績。反倒是采取托管方式，或達到了重慶商社整體上市目的，也可讓重慶百貨獲得一定的托管費用(托管部分暫按每年800萬元收取托管費)。

　　未來條件成熟后，重慶百貨再考慮是否收購這些企業。

　　業績下滑倒逼轉型

　　因實體零售經濟增速放緩，電子商務、購物中心等新興業態的沖擊，以及人工、租金等成本的上漲，重慶百貨今年前三季度實現營收225.97億元，同比增長9.24％，但凈利潤3.84億元，同比下降20.92％。且凈利率和毛利率均低于行業平均水平5％左右。

　　早在2014年，重慶百貨也受此影響業績大幅度下滑。其2014年、2013年營業收入分別為301.4億元、313.75億元;凈利潤分別為4.92億元、8.18億元。

　　重慶百貨由此稱，公司經營模式處于轉型期，而其投資的電子商務、跨境電商等也處于初級階段。

　　業界認為，此次重組讓重慶商社資產整體上市后，有助重慶百貨轉型。

　　今年10月23日，重慶百貨方面表示，通過本次重組，意在重慶商社的整體上市，推動優化法人治理結構，推進公司經營模式轉型，優化供應鏈，發展電子商務，布局消費金融和供應鏈金融，培育新的利潤增長點。同時可提高國有資本流動性，實現國有資產保值增值。

　　重慶百貨方面還認為，此次交易有利于上市公司實現百貨、超市、電器等業態與汽車4S店、購物中心等業態的相互結合，同時能夠有效解決上市公司與商社集團在購物中心運營方面的潛在同業競爭，并減少上市公司與商社集團及其控制的其他企業之間的關聯交易。廣發證券預計重慶百貨2015—2016年凈利潤分別為4.56億元、4.76億元、5.27億元。若此次資產注入成功，2016年預計增厚凈利潤約5000萬元，上市公司整體歸屬母公司凈利潤合計達到5.26億元。

　　但存在電商持續沖擊、國企改革進度不達預期的風險。而能否重組成功也是一個未知數。
　　（重慶青年報記者趙婷）