聯商網消息：1月12日晚間，高鑫零售發布公告稱，中金公司代表要約人提出的要約于2018年1月12日下午四時截止，要約并無修改或延長。該要約期內，要約人合共獲得30.356萬股要約股份，僅占已發行股份約0.0032％。所以在要約期結束后，高鑫零售股權結構基本沒有變動。

至此，阿里巴巴入股并提要約收購高鑫零售全部完成，阿里與一致行動人士最終合共獲得高鑫零售71.98％股份。公眾人士持有20.688億股股份，多于《上市規則》項下19.38％的最低公眾持股量規定。具體股權構架如下：

咋一看去，似乎法國的歐尚集團也放棄了股權，阿里巴巴獲得了高鑫零售的71.98％股權，絕對控股了中國內陸第一大零售賣場？

但是作者一想，以法國人的秉性和對股權的重視程度怎會無緣無故放棄經營多年的中國市場呢，作者從歐尚得知高層的法國人并沒有更換的跡象，而且兩個月前高鑫零售發的公告并不是這樣，仔細一看原來玄機在一致行動人這里。

由公告知曉此次收購入股的行動中一致行動人包括：要約人（阿里）、吉鑫、歐尚國際、Kofu和CGC，而真正的玄機則在吉鑫這里。先來回顧下2017年11月20日高鑫零售發布阿里入股細節條款，其中股份購買協議是這樣寫的：

一.2017年11月20日，高鑫持股股東Kofu和CGC分別與要約人訂立吉鑫買賣協議和上市公司協議，阿里購買Kofu和CGC手中持有的待售吉鑫股份（占吉鑫總股份的19.9％）總價為62.93億元，以及Kofu和CGC手中持有的高鑫零售股份（占高鑫總股份的26.02％）總價為161.31億元。

二.歐尚零售國際以及Monicole BV分別與Kofu和CGC簽訂協議，將歐尚零售國際手中持有的9.71％的高鑫零售股份轉讓給Kofu和CGC，用來交換Kofu和CGC手中剩下的吉鑫19.04％的股權，以及將Kofu和CGC手中的吉鑫0.90％股權轉讓給Monicole BV，以上交易總價格為2.84億元。

因為Monicole BV是歐尚零售國際全資控股的，那個上述條款就是說歐尚出售了直接控股的9.71％高鑫零售股權，轉為直接持有吉鑫70.94％的股權，阿里直接持有吉鑫19.9％股權和高鑫零售26.02％股權，而Kofu和CGC則分別保留吉鑫4.41％和4.75％的股權。

最后匯總就是，高鑫零售由原來復雜多方交叉持股變成吉鑫、董事、阿里巴巴（要約人）、公眾持股。其中吉鑫持股51％，阿里持股26.02％，公眾持股21.69％，董事持股1.29％。

因為歐尚零售國際持吉鑫70.94％股權，而吉鑫則持有高鑫零售51％股權，則歐尚持有高鑫零售36.179％股權，而阿里持有高鑫零售36.169％股權。

從后來的交割以及1月12日公布的最終結果看，都是按這個比例操作的。

聯商高級顧問團成員王國平表示，阿里持股算法是不能簡單按照這樣來計算，一般吉鑫里面的股份不直接轉化成高鑫零售里的股份來疊加計算，阿里就是20個點的股份，與歐尚的51個點，差距相當大。

高鑫零售誰說了算？

那么，高鑫零售以后誰說了算呢？

我們先看看董事會構成：

1.吉鑫的董事會將由五名董事組成，因為歐尚對吉鑫的控股權，所以阿里有權任命2名，而歐尚有權任命三名。也就是吉鑫還是歐尚說了算。

2.阿里有權委任大潤發控股及大潤發中國的董事會大多數成員及主席、首席執行官及首席財務官，而歐尚有權委任董事會其余成員和并有權增加大潤發的董事數目，以取得大潤發公司的大多數席位（提名權）。也就是大潤發一般來說阿里說了算，但特殊情況下歐尚有推翻阿里的能力。

3.同時，歐尚有權委任除大潤發中國以外主要附屬公司的董事會大多數成員，而阿里有權委任其余人員。

4.高鑫零售方面則有9名董事組成，三位為獨立非執行董事。其中阿里有權提名至少2名非獨立董事及1名獨立非執行董事和董事會主席，并有權委任其中一人擔任審核委員會，薪酬委員會，提名委員會，投資委員會及運營委員會各會成員。歐尚則可以提名至少4名非獨立董事和2名獨立非執行董事，同時有權委任兩名董事參加各委員會。

根據香港《公司條例》，董事在董事會會議上采用簡單多數票通過原則(即過半數出席董事通過，若贊成票數與反對票數相同，其中主席可以投第二票。因為董事會主席由提名委員會產生，而阿里在提名委員會有一票，歐尚有兩票，那么歐尚提名的高鑫的董事會主席出現幾率更高。

綜上所述，阿里在高鑫在沒有提名成功董事會主席情況下擁有3票，而歐尚擁有7票。在阿里成功提名董事會主席的情況下擁有4票，歐尚擁有6票。

所以，整個高鑫零售的方向問題還是由歐尚說了算的可能性大一點，而阿里則在正常情況下擁有大潤發的控制權。又因為歐尚有權委任大潤發董事會其余成員和并有權增加大潤發的董事數目，以取得大潤發公司的大多數席位（提名權）這一條款，因此在特殊情況下阿里也不一定能控制大潤發。

王國平認為，企業制度設計時，一般董事會股東會管理層三方相互牽制。高鑫零售所有權本質還是歐尚的，使用權在阿里，兩權分離。

大潤發改造已經開始

事實上，阿里入股大潤發的公告已經發布近2個月了，阿里對大潤發的改造已經開始。

2017年12月20日，阿里CEO張勇接受大潤發董事長黃明端邀請，參加大潤發年會。張勇表示，雙方走到一起只有一個原因，那就是我們都真正相信新零售。目前，雙方對未來的探索已經進入新階段。從宣布合作至今，雙方團隊已經進行了各種層次的密切溝通，已經把談的過程中，想到的很多點變成了具體的行動方案，新零售的列車已經開出站，有一個具體的時間表去實現當初的愿景。

1月2日，天貓宣布天貓超市數百貨品已在華東地區20個城市167家大潤發上架，涉及休閑零食、家清家居、收納日用、洗護美妝等快消品類。

同時，對于大潤發是否會被改成盒馬的模式，大潤發新零售首席運營官袁彬表示，盒馬模式并一定適合大潤發。大潤發近乎70％的門店皆位于三四線城市，且選址多在城市郊區。而盒馬鮮生的客單價及品牌定位，決定了它多半選址在一二線市場的商業化中心區域，二者似乎并不完全匹配。

袁彬還表示，阿里與大潤發在下一盤很大的棋。阿里是操盤棋手，大潤發則作為阿里生態中的一員參與進來。大潤發會進行數字化轉型，與阿里從供應鏈上游到商品結構，從進銷存改革到經營模式改造，所有的數據采集、系統打通、會員打通、支付打通都會逐漸完善。

春節前后，大潤發將與阿里推出一個適合三四線區域大賣場業態，不同于現有物種的新模式出來。盒馬的客群定位是中高端上班族，而大潤發門店定位偏重于家庭式消費，客單價相對較低，具有一定差異。

事實上，作為中國大賣場行業的霸主，高鑫零售在中國市場上擁有446家大賣場，年營業額超過1000億。他的未來走向對零售行業來說影響巨大，在阿里的插手下，高鑫零售最終會走向何處還需時間來證明。

（來源：聯商網 木魚）

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