備受市場關注的杭州解百(600814.SH)重大資產重組方案1月30日出爐，復牌后直接漲停。

　　杭州解百擬以5.86元/股向杭州商貿旅游集團(下稱杭州商旅)發行4.54億股，購買杭大集團或杭州商旅安排的其他一家全資子公司100%股權，其全部資產為少量現金和杭州大廈60%股權。

　　杭州商旅借此直接或間接持有公司股份比例，將由29.24%升至約71.28%。

　　同時，杭州解百擬以5.28元/股定增募集8.5億元，擬用于收購商業資產、開設新門店、擴建裝修原有門店等資本性支出項目，以及補充流動資金。

　　值得關注的是，杭州大廈另一股東澳門南光集團成為本次重組的主要障礙，但最后卻依然不參與。

　　重組揭蠱

　　據杭州解百重組方案，以去年12月31日為基準日，杭州大廈60%股權對應凈資產賬面值6.82億元，預估值26.62億元，增值率290.62%。

　　對應5.86元的發行價，杭州解百需向杭州商旅發行約45434萬股。重組完成后，杭州解百總股本增至約76472萬股。杭州商旅持股比例則升至71.28%。

　　定位中高端的杭州大廈，貴為全國銷售規模排名第二的單體百貨，其經營業績較中低端百貨的杭州解百更為靚麗。

　　2010年至2012年，杭州大廈實現營收42.27億元、47.89億元和45.90億元，對應凈利潤達3.38億元、3.87億元和3.66億元。其2011年3.87億元的凈利潤，在Wind百貨業47家公司排名第六。而杭州解百當年營收和凈利潤僅為22.10億元和7553.35萬元。

　　實際上，機構對杭州大廈注入早有預期。

　　重組期間，長江證券(10.13,0.01,0.10%)給予杭州解百“推薦”評級，“杭州解百有望優先獲得旅游集團旗下的旅游資產注入。杭州大廈資產優質，若能順利注入將極大提升公司”，并預計今年其EPS為0.34元。

　　南光“不參與”背后玄機

　　2012年8月1日，杭州商旅注冊成立，注冊資本9億元，杭州商業資產經營(有限)公司(下稱杭商資產)和杭州旅游集團(下稱杭旅集團)兩塊資產均納入其中。其中，杭商資產為杭州解百大股東，持股29.24%;而杭旅集團則持杭州大廈60%股權。

　　杭州解百由此成為杭州商旅旗下唯一上市平臺，杭州大廈注入由此拉開序幕。但重組進程并不順利，杭州大廈另一方股東南光集團成為“絆腳石”。

　　杭州大廈為臺港澳與境內合資企業，杭大集團出資1798.8萬美元，占比60%，而南光集團出資1199.2萬美元，占40%。

　　自去年10月底開始，杭州商旅與南光集團進行溝通便成為公司再三延期復牌的主因。直至1月8日，雙方協商才告完成，但結果令人頗為失望。

　　最終方案顯示，公司僅獲杭大集團所持杭州大廈60%股份，南光集團所持股權仍留體外。緣何南光集團不肯讓出40%股權，從而實現杭州大廈整體上市?

　　1月30日，杭州解百董秘諸雪強告訴記者，“去年10月之后全部跟他在協商，他原來同意參加。但認為重組比較突然，要求了解整個過程;也聘請了中介機構，最后回復‘支持重組，但他們不參與’。”

　　上海一位百貨行業研究員對此表示，“我們原預計南光集團會以一定溢價退出，現在不排除二次增發購買剩余股權可能。”

　　至于雙方談判具體內容，諸雪強表示不便透露。對后續增發，諸也含蓄表示，“那是以后的事了。若以后他有什么想法會跟我們再談的。”
　　（來源：21世紀經濟報道 作者：夏寅）