上海九百股份有限公司第五屆董事會第四次會議于2007年4月26日在公司本部會議室召開。本次會議應到董事9名，實到董事9名。會議由董事長龔祥榮先生主持，公司監事會全體成員列席了會議。會議認真審議并通過了如下決議：

　　一、審議《上海九百股份有限公司2006年年度報告》及《上海九百股份有限公司2006年年度報告摘要》；

　　二、審議《上海九百股份有限公司2007年第一季度報告》；

　　三、審議《上海九百股份有限公司2006年度董事會工作報告》；

　　四、審議《上海九百股份有限公司2006年度總經理工作報告及2007年度工作計劃》；

　　五、審議《上海九百股份有限公司2006年度財務決算報告》；

　　六、審議《上海九百股份有限公司2006年度利潤分配預案》：

　　經立信會計師事務所有限公司信會師報字（2007）第10668號審計報告確認：本公司本年度凈利潤為4，503，616.97元，加上年初未分配利潤-61，850，077.46元，本年度可供股東分配的利潤為-57，346，460.49元。

　　本公司2006年度雖已扭虧為盈，但未分配利潤仍為負值，因此，根據公司現實狀況和經營發展的需要，從公司長遠利益考慮，董事會決定2006年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　七、審議《關于執行新會計準則公司會計政策變更的議案》：

　　公司于2007年1月1日起執行新企業會計準則，并根據新企業會計準則的要求，制訂或修改會計政策、做出或調整會計估計，作為2007年會計核算的基礎和依據。執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果的影響主要有：

　　1、長期股權投資

　　根據《企業會計準則第2號—————長期股權投資》的規定，公司將現行會計政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，此項變更將影響母公司當期投資收益，母公司財務報表的當期利潤將受到影響，但本事項不影響公司合并報表的當期利潤。

　　2、金融工具確認和計量

　　根據《企業會計準則第22號—————金融工具確認和計量》的規定，公司將現行政策下的股票投資期末按照成本與市價孰低計量變更為以公允價值計量，此變更將會影響公司的當期損益和股東權益。

　　3、無形資產

　　根據《企業會計準則第6號—————無形資產》的規定，公司發生的研究開發費用將由現行會計政策下的全部費用化計入當期損益，變更為將符合規定條件的開發支出予以資本化，此項會計政策的變化將減少公司期間費用，增加公司的利潤和股東權益。

　　4、職工薪酬

　　根據《企業會計準則第9號—————職工薪酬》的規定，公司原帳面的應付福利費余額，應在首次執行日全部轉入應付職工薪酬。

　　5、所得稅

　　根據《企業會計準則第18號—————所得稅》的規定，公司將所得稅由現行會計政策下的應付稅款法變更為資產負債表債務法，此變更將會影響公司所得稅費用，從而影響公司當期損益和股東權益。

　　6、合并會計報表

　　根據《企業會計準則第33號—————合并會計報表》的規定，公司將現行會計政策下合并財務報表中的少數股東權益單獨列示，變更為在合并資產負債表中股東權益項目下以“少數股東權益”項目列示。此項會計政策變更會影響公司股東權益的列示。

　　7、首次執行企業會計準則

　　根據《企業會計準則第38 號—首次執行企業會計準則》的規定，公司將現行政策下的長期股權投資及長期股權投資差額的借方余額作為首次執行日長期股權投資的認定成本。此項變更將增加公司投資收益，增加公司利潤和股東權益。

　　上述差異事項和影響事項可能因財政部對新會計準則的進一步解釋而調整。

　　八、審議《關于修訂公司章程的議案》；

　　九、審議《關于變更公司部分募集資金用途的議案》；（詳見臨2007-006號）

　　十、審議《關于對上海正章洗染公司進行改制的議案》：

　　本公司決定將全資子公司———上海正章洗染公司由非公司制法人企業改制為公司制法人企業，企業名稱變更為上海正章洗染有限公司，企業性質為法人獨資有限責任公司，注冊資本為原正章的實收資本即人民幣42，731，425.09元，本公司為上海正章洗染有限公司唯一的出資股東。

　　十一、審議《關于提高公司員工收入的議案》；

　　十二、審議《關于聘任徐群飛先生為公司副總經理的議案》:

　　經公司總經理吳守常先生提名，決定聘任徐群飛先生為公司副總經理，聘期自2007年4月26日起至2009年6月30日止。

　　徐群飛先生簡歷：徐群飛，男，1958年11月出生，中共黨員，大學本科學歷，工商管理碩士班畢業，政工師。曾任上海市第九百貨商店團總支書記、紡織商場黨支部書記、經理，九百仙霞商場總經理，九百集團金山商場總經理，上海市第九百貨商店股份有限公司總經理助理，上海九百股份有限公司副總裁。現任上海九百股份有限公司董事、上海易買得超市有限公司副總經理。

　　十三、審議《關于公司2006年度會計師事務所審計費及續聘2007年度會計師事務所的議案》；

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司董事會

　　2007年4月26日

　　證券代碼：600838股票簡稱：上海九百編號：臨2007-005

　　上海九百股份有限公司關于變更部分配股募集資金用途的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●原投資項目名稱：投資數碼監控、智能識別、智能門禁系統項目

　　●新投資項目名稱：補充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項目

　　●變更部分配股募集資金的用途：擬將原承諾投資數碼監控、智能識別、智能門禁系統項目的剩余投資額變更為補充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項目。

　　●變更部分配股募集資金的總額：人民幣2，250萬元

　　一、變更部分配股募集資金用途的概述

　　1、經中國證券監督管理委員會核準，本公司于2001年3月實施了2000年度增資配股方案：以公司1999年末總股本236，930，848股為基數，每10股配售3股，配股價為人民幣8.80元。公司本次配股共計募集資金266，849，492.80元，扣除發行及相關費用后，募集資金凈額為261，953，980.73元。

　　公司運用配股募集資金先后投入了以下項目：

　　承諾投資項目 承諾投資金額(萬元)實際投資金額(萬元)

　�、� 正章洗染公司 13，015.00 7，926.00

　　洗染、洗滌產品項目

　　⑵ 投資數碼監控、智能識別、 6，000.00 3，750.00

　　智能門禁系統項目

　�、� 受讓海鼎公司21.75％股權1，798.35 1，761.20

　�、� 補充流動資金5，451.00 5，451.00

　　總計26，264.35 18，888.20

　　2、本次擬變更部分配股募集資金用途的總金額為2，250萬元。擬將原承諾投資數碼監控、智能識別、智能門禁系統項目的剩余投資額2，250萬元變更為補充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項目。

　　3、公司于2007年4月26日召開了第五屆董事會第四次會議，會議認真審議并通過了《關于變更公司部分募集資金用途的議案》的決議。公司獨立董事陳亞民先生、曹惠民先生、黃林芳女士還就該事項發表了獨立意見。

　　二、變更部分配股募集資金的具體原因

　　由于原承諾投資的數碼監控、智能識別、智能門禁系統項目屬于高科技項目，存在著高收益、高風險的雙重特點，加之當初立項時的宏觀環境已與目前的市場狀況有了較大的變化，因此，在政策環境、市場開拓、價格優勢、技術認可度、動態管理等一系列主、客觀因素的影響下，使得該項目的技術成果市場化的目標始終難以實現。為了對全體股東負責，切實提高募集資金的使用效率，提升公司主營業務的盈利能力，公司擬將尚未投入該公司的募集資金2250萬元，變更為補充公司流動資金，用于發展公司主營業務項目—上海正章洗染公司寶山新廠房項目。

　　三、新項目的市場前景

　　上海正章洗染公司（以下簡稱“正章公司”）是本公司的全資子公司，成立于1925年，是由一家具有80多年歷史的洗染、織補店鋪發展而成的，集洗滌用品生產、洗染服務、銷售于一身的“中華老字號”企業。本公司于1997年增資配股時將正章公司納入旗下，目前該公司的注冊資金為4，273.14萬元，注冊地址：北京西路1868號，經營范圍：洗燙、整、織補、上光、硝皮、自制化學產品等，該公司現有職工705人，銷售收入達1.1億元，是本公司主營業務收入的主要來源。

　　由于正章公司老廠區地處普陀區130號地塊，屬于地鐵明珠線商業配套開發地塊，被普陀區人民政府納入動遷規劃后進行了市政動遷，并取得上海市寶山區房屋土地管理局滬房地寶（2006）第101號出讓合同《上海市國有土地使用權出讓合同》，獲得了位于寶山城市工業園區內總面積約為52畝的土地建造新廠房，將原中山北路3306號老廠遷至該工業園區內。該建設項目總投資約為7000余萬元左右，其中：約1500萬元為土地和實物作價，約3700萬元用于建造廠房、輔助房、倉庫和辦公樓，約1800萬元添置流水線設備以及補充生產流動資金等。目前，正章公司新廠房工程已竣工，原廠房設備接裝完畢，新添置的四條流水線設備已進入調試和試生產階段。

　　正章公司是“中華老字號”企業，在市場上享有一定的知名度和信譽度，1997年公司配股募集資金投資該項目后，取得了較好的經濟效益，已累計獲得利潤5，974萬元。

　　洗染服務業在市場有著較為廣闊的發展前景。首先，上海致力于建設國際化大都市，在此背景下，居住在上海、來往于上海旅游、工作的外藉、港澳臺人士日益增多與頻繁，這些對穿著有著較高要求的消費群體將帶動干洗服務業的旺盛發展；其次，工作壓力的增加，生活節奏的加快，新生代和白領階層的消費習慣決定了家庭生活簡單化，家務勞動社會化的潮流趨勢，這就為洗染服務業的發展提供了文化觀念基礎；第三，人均收入水平的不斷提高，促進了人們對生活質量和生命質量的追求；第四，經濟發展也帶動了賓館業、餐飲業等其他行業的發展，這些都蘊藏著極大的消費機會和洗染市場的需求。另外，正章公司精細化工產品的市場需求量也逐年增大，用于服裝、廚房、浴室、家具、器皿的洗滌產品已趨于成熟，柔軟、漂白、抗靜電產品早已問世。因此，公司針對目前市場上洗滌產品潛在消費市場需求較大的狀況，積極挖掘正章這塊民族工業品牌的價值潛力，加大對正章公司新產品的研發力度和廣告投放力度，使“洗滌調理，來自正章”的消費理念更加深入人心。

　　若剔除動遷停產、搬遷安裝流水線及設備調試等減產因素，預計正章公司2007年將實現主營業務收入1.26億元，利潤總額約600萬元；2008年將實現主營業務收入1.38億元，利潤總額約1000萬元，隨著該公司經營情況的不斷趨好，其銷售收入和利潤將穩步上升。

　　本公司希望通過這次變更配股募集資金用途，進一步加大對正章公司的扶持，做強做實主營業務，以增強自身的綜合競爭能力，創造更大的經濟效益。正章公司的發展壯大將為本公司帶來一塊相對可觀而且穩定的利潤來源，可以說，這不僅符合公司利益，也更有利于全體股東利益，股東將得到更好的投資回報。因此，公司擬將原承諾投資數碼監控、智能識別、智能門禁系統項目的剩余投資額2250萬元變更為補充公司流動資金用于上海正章洗染公司寶山新廠房項目。

　　四、關于本次變更部分配股募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜

　　經公司第五屆董事會第四次會議審議通過的《關于變更公司部分配股募集資金用途的議案》，將提交公司第十四次股東大會（2006年年會）審議。

　　五、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第四次會議決議；

　　2、公司第五屆監事會第四次會議決議；

　　3、獨立董事意見；

　　上海九百股份有限公司董事會