北京華聯綜合超市股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長彭小海先生于2008年11月27日以書面方式向公司全體董事和監事發出召開第三屆董事會第二十七次會議（以下簡稱“本次會議”）的通知。本次會議于2008年12月2日上午在公司會議室以現場方式召開，應出席董事8人，實際出席董事8人，公司董事會秘書、部分監事和其他高級管理人員列席了本次會議。本次會議由董事長彭小海先生主持。本次會議的召集和召開符合有關法律法規和公司章程的規定。本次會議審議并一致同意通過了如下議案：

　　一、《關于公司符合公司債發行條件的議案》，并提請公司2008年第四次臨時股東大會審議。

　　根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行試點辦法》等法律法規的規定，公司董事會認真對照公司債發行的資格和條件，對公司的實際經營情況及相關事項進行了自查，認為公司符合發行公司債券的有關規定，具備發行公司債券的條件和資格。

　　二、《關于發行公司債券的議案》，并提請公司2008年第四次臨時股東大會審議。

　　1、發行數量：公司在中國境內發行本金總額不超過7 億元人民幣的公司債券，具體發行規模提請股東大會授權董事會在上述范圍內確定；

　　2、向公司原股東配售安排：本次公司債券發行可向公司原股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會根據市場情況以及發行具體事宜確定；

　　3、債券期限：本次公司債券的期限為 3-7 年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定；

　　4、募集資金用途：本次公司債券募集資金擬用于償還銀行貸款、補充公司營運資金，優化公司債務結構。

　　5、本次公司債券發行決議的有效期：本次公司債券發行的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起 24個月。

　　三、《關于在公司不能按期償付公司債券本息時采取相關措施的議案》，并提請公司2008年第四次臨時股東大會審議。

　　本次公司債券發行后，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情況時，同意公司至少采取如下措施，并授權公司董事會辦理與下述措施相關的一切事宜：

　　1、不向股東分配利潤；

　　2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　3、調減或停發董事和高級管理人員的薪酬/工資和獎金；

　　4、主要責任人不得調離。

　　四、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事宜的議案》，并提請公司2008年第四次臨時股東大會審議。

　　根據公司本次發行公司債券的安排，為合法、高效地完成本次發行公司債券的工作，依照《公司法》、《證券法》、《公司債券發行試點辦法》等法律法規及公司章程的有關規定，公司董事會擬提請公司2008年第四次臨時股東大會授權董事會根據適用法律以及屆時的市場條件，從維護公司利益最大化的原則出發全權決定/辦理與本次發行公司債券有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1、決定本次債券發行的具體事宜，包括但不限于具體發行數量、債券期限、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行、各期發行金額及期限的安排、還本付息的期限及方式、配售方式、是否設置回售條款或贖回條款、擔保事項、上市地點等與發行條款有關的一切事宜；

　　2、代表公司進行所有與本次公司債券發行相關的談判，簽署所有相關協議 及其他必要文件，并進行適當的信息披露；

　　3、辦理向相關監管部門申請本次公司債券發行和上市交易的審批事宜并依據監管部門的意見（如有）對具體方案做適當調整（除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外）；

　　4、選擇及聘任合格的專業機構，包括但不限于保薦人（主承銷商）、律師、審計機構、資信評級機構等參與本次公司債券的發行；

　　5、選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；

　　6、在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的相關上市事宜；

　　7、采取所有必要的行動，決定/辦理其他與本次公司債券發行相關的具體事宜；

　　8、本授權自股東大會審議通過后24個月內有效。

　　五、《關于修改公司章程的議案》，并提請公司2008年第四次臨時股東大會審議。

　　鑒于公司因公積金轉增股本導致公司注冊資本變更；根據公司經營情況，需要修改公司經營范圍。同意對《公司章程》作如下修改：

　　第六條修改為：

　　“公司注冊資本為484,807,918元人民幣。”

　　第十三條修改為：

　　“經依法登記，公司的經營范圍是：銷售百貨、針紡織品、日用雜品、醫療器材、五金交電化工、化工輕工材料（不含危險化學品及一類易制毒產品）、包裝食品、包裝飲料、土產品、建筑材料、裝飾材料、工藝美術品、首飾（金銀飾品除外）、家具、電子計算機及其外部設備、制冷空調設備、飲食炊事機械、勞保用品、金屬材料、機械電器設備、橡膠制品、塑料制品、陶瓷制品、儀器儀表、農機具、花卉、飲料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；打字；零售、郵購公開發行的國內版書刊；煙（限零售）；零售內銷黃金、白銀飾品；勞務服務；日用品修理；攝影；倉儲服務；承辦展覽、展示；組織文化藝術交流活動（演出除外）；出租商業設施；信息咨詢；以下項目限分支機構經營：銷售通訊器材、文化辦公用品、生鮮蔬果、糧油食品、副食品的銷售；中西糕點（含裱花蛋糕）及面包的制作與銷售；農副產品的收購、加工及銷售；音像制品、美容美發、洗衣服務、復印、健身器材設施的銷售及健身服務；汽車配件銷售、電動車、摩托車及配件銷售；經營場地出租；制售豆腐、豆漿、面包；現場分裝銷售熟肉制品；銷售定型包裝食品（含乳冷食品）、散裝直接入口食品、散裝非直接入口食品、熟食制品、水產、鮮肉、禽蛋、茶葉。”

　　提請股東大會授權董事會辦理工商變更手續。

　　六、《關于召開2008年第四次臨時股東大會的議案》。

　　同意公司于2008年12月18日召開2008年第四次臨時股東大會，審議上述議案，并同意向公司全體股東發出關于召開2008年第四次臨時股東大會的通知。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董事會

　　2008年12月3日