2009年1月6日，作為第四批股改試點公司的深國商（000056.SZ）將實現(xiàn)全流通，但同時也可能成為全流通時代第一個被收購的公司。

　　深圳首富黃茂如旗下“茂業(yè)系”成為這場全流通第一收購案的始作俑者。“茂業(yè)系”旗下的茂業(yè)商廈及其一致行動人大華投資大量買入深國商的股份。

　　此舉引起深國商管理層的警覺，隨后他們計劃推出包括向原股東比例配送、限制性董事會選舉規(guī)則等在內(nèi)的“毒丸議案”。但隨著股東大會上深國商第二大股東深圳特發(fā)集團突然“變臉”投了棄權(quán)票，“毒丸議案”就此流產(chǎn)。

　　這場資本大戰(zhàn)背后的利益各方都隱藏著什么“陰謀”？

　　深國商拋出“毒丸議案”

　　2008年11月4日，“茂業(yè)系”旗下的茂業(yè)商廈及其一致行動人大華投資分別在A股、B股市場累計買入深國商5.09％的股份。

　　觸及證監(jiān)會關(guān)于二級市場買入5％紅線后的“茂業(yè)系”并未及時公告，并且這也是第三次舉牌A股百貨類上市公司。2008年10月16日、10月17日、渤海物流（000889.SZ）、商業(yè)城（600306.SH）公告稱“茂業(yè)系”通過二級市場分別買入6.68％、8.63％股份。

　　此舉被渤海物流、商業(yè)城、深國商認為是“敵意收購”，并引起三家公司集體抗議。渤海物流、商業(yè)城請求緊急查處“茂業(yè)系”舉牌中的違規(guī)行為，深國商更是制定出“毒丸議案”阻止被收購。

　　深國商的“毒丸議案”包括：1.原股東比例配送，即如任何投資者獲得公司的股份達到或可能超過10％時，經(jīng)公司股東大會通過決議，公司可向除該投資者之外的所有在冊股東，按該投資者實際持有的股份數(shù)增發(fā)新股或配送股份。2.董事必須分批改選，每年更換不能超過1/3。3.將董事長選舉和罷免由原來的1/2以上通過率提高到2/3以上。4.增加董秘職責，需要負責監(jiān)控公司股票變動情況。

　　“我們請人設(shè)計的，目的就是為了反收購。”深國商董秘曹劍表示，公司堅決反對敵意收購。

　　因第一條涉嫌違反證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，深國商被迫取消后保留剩余幾條再次提交股東大會。

　　茂業(yè)系喊“下課”

　　深國商選擇在周六（11月30日）召開股東大會，并未能有效的降低小股民的“熱情”。近30位股東參加，持股比例占深國商總股本42％。

　　新晉十大流通股東“茂業(yè)系”派出旗下茂業(yè)國際(0848.HK)財務(wù)總監(jiān)、大華投資負責人王貴生、投資部總監(jiān)施法流及一位法律顧問出席。

　　王貴生對“毒丸議案”率先發(fā)難：“以現(xiàn)有的深國商董事會構(gòu)成來看，5個董事席位，深國商高層占據(jù)兩席、大股東馬來西亞和昌父子有限公司及其旗下香港和昌化工占據(jù)兩席、二股東深圳特發(fā)集團占一席，剩下3名獨立董事、1名職工監(jiān)事、一名監(jiān)事都沒有投票權(quán)，即使新的控股方有議案提出，也無法通過，從而喪失實際決策權(quán)。”同時，王貴生還認為董事長罷免需要2/3以上通過率，而以目前董事會構(gòu)成和深國商及其分散的股權(quán)比例來看，這一條議案實際造就了董事長“終身制”。

　　“這兩條議案無法對董事長權(quán)利進行約束，也無法保證潛在控制人的決策權(quán)。”王貴生表示。

　　“深國商上市12年基本未分紅，股價也一直沒有起色，公司高層的管理是不是有問題？如果（經(jīng)營）不行，那您就下來嘛。”一位股民直接叫板深國商董事長李錦全。

　　“如果深國商‘毒丸議案’獲得通過，股價就失去炒作概念，作為小股民，我只希望能有更多的投資收益。”會后上述叫板股民向記者表示。

　　深國商總經(jīng)理宋勝軍則認為這正是中國資本市場不成熟的最好體現(xiàn)，“茂業(yè)系雖然和我們是同行，但是它的經(jīng)營理念和發(fā)展定位完全不同于我們，收購后會對公司的經(jīng)營帶來不確定性。”

　　廣州一位不愿具名的百貨行業(yè)研究員認為，茂業(yè)系舉牌三家A股百貨公司，其中渤海物流和商業(yè)城位于茂業(yè)從未涉足的北方區(qū)域，“而收購?fù)菍κ值纳顕虅t是看重了它位于深圳中心區(qū)的晶島購物中心”。

　　深國商晶島購物中心占地4萬余平方米，緊貼深圳展覽中心及深圳市新市政府辦公地。

　　會后，記者來到位于深圳中心區(qū)CBD的晶島購物中心，的士司機告訴記者，該片區(qū)房價已經(jīng)超過2萬元/平方米，兩年前這里還看不到前景，而現(xiàn)在已經(jīng)成為初具規(guī)模的深圳CBD。

　　“2007年底該物業(yè)估值30億元，現(xiàn)在沒那么多了。”曹劍表示，深國商股本只有2.21億元，目前4元左右的股價，大股東和昌父子約占13.7％，只需要1億多就可以控股。

　　二股東減持的圖謀

　　投票結(jié)果既在意料之中也在意料之外。

　　茂業(yè)對三個議案全部投了反對票，而其在二級市場的幫手第一上海證券和小股民也緊隨其后，大股東和昌父子投了贊成票。

　　變故來自于深國商第二大股東深圳特發(fā)集團。2200多萬股全部投了棄權(quán)票，直接導(dǎo)致了議案的最終流產(chǎn)。

　　“前后15天時間，特發(fā)集團突然變臉，沒有一點誠信。”宋勝軍表示，在董事會上，該議案是以8∶0的通過率通過的，“茂業(yè)可能游說了特發(fā)集團”。

　　“仔細想想，也能理解特發(fā)，和小股民一樣，議案通過就意味著深國商失去炒作概念，明年1月份特發(fā)還有一批解禁股，而且今年以來，特發(fā)一直在減持深國商。”宋勝軍表示。

　　至此，深國商為反收購制定的“毒丸議案”在內(nèi)外夾攻下完全破產(chǎn)，茂業(yè)方面則同時受到三家公司抗議以及證監(jiān)會譴責，是否繼續(xù)增持尚且未知。

　　宋勝軍很平靜地接受了議案流產(chǎn)這個現(xiàn)實，“要收購我們不是那么容易，而且議案流產(chǎn)，炒作概念就出來了，股價升高，茂業(yè)收購成本就會增大。”宋勝軍表示，公司堅決反對敵意收購。
　　（中國經(jīng)營報 作者：段鑄）