根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2007]28號(hào)文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和浙江證監(jiān)局上市字[2007]31 號(hào)文《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》有關(guān)文件的精神要求，杭州解百集團(tuán)股份有限公司積極開展了專項(xiàng)治理活動(dòng)，并于2007年10月11日披露了整改報(bào)告。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2008]27號(hào)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公告的通知》要求，現(xiàn)將公司截至2008年6月30 日治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)的整改情況說(shuō)明如下：

　　一、公司自查階段發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改落實(shí)情況

　　1、公司內(nèi)控制度有待進(jìn)一步的改進(jìn)與健全，內(nèi)控制度的執(zhí)行力有待加強(qiáng)

　　整改措施：一是按照《公司法》和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定，修訂和完善公司的各項(xiàng)管理制度，并且嚴(yán)格按照制度執(zhí)行。該項(xiàng)工作已于

　　2007年6月30 日前整改完成。二是建立健全《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《募集資金管理制度》等內(nèi)控制度，該項(xiàng)工作已于2007年7月10 日前整改完成。

　　各項(xiàng)制度的修訂和完善是一項(xiàng)持續(xù)性的工作，公司將根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的最新要求以及公司內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化而及時(shí)制定、補(bǔ)充或修訂。

　　2、財(cái)務(wù)管理方面有待完善

　　整改措施：完善會(huì)計(jì)核算體系，修訂和完善財(cái)務(wù)管理相關(guān)制度，主要是修改制訂了適應(yīng)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的會(huì)計(jì)政策，增加了對(duì)金融資產(chǎn)、金融負(fù)債、投資性房地產(chǎn)、職工薪酬、政府補(bǔ)助的核算方法，修改了長(zhǎng)期股權(quán)投資、企業(yè)所得稅的核算方法。該項(xiàng)工作已于2007年6月30 日前整改完成。

　　3、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能需進(jìn)一步強(qiáng)化

　　整改措施：加強(qiáng)監(jiān)事的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高監(jiān)督職能，主要是全體監(jiān)事自主加強(qiáng)各項(xiàng)法規(guī)制度的學(xué)習(xí)，此外公司還于 2007 年 6 月派 2 名監(jiān)事參加浙江省證監(jiān)局舉辦的

　　《2007年度第一期董事、監(jiān)事培訓(xùn)班》，通過(guò)自主學(xué)習(xí)和培訓(xùn)學(xué)習(xí)，全體監(jiān)事在進(jìn)一步全面掌握有關(guān)法律、法規(guī)的基礎(chǔ)上，更加強(qiáng)化法律意識(shí)、提高了履職能力。該項(xiàng)工作已于 2007 年 8 月 20 日前整改完成。另外，公司監(jiān)事會(huì)成員認(rèn)真參加了歷次的董事會(huì)會(huì)議、參加其他涉及公司重要事項(xiàng)的總經(jīng)理辦公會(huì)議，全面履行了監(jiān)事會(huì)的職責(zé)。

　　4、對(duì)投資者關(guān)系管理還待加強(qiáng)

　　整改措施：加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高管人員和相關(guān)工作人員的培訓(xùn)與學(xué)習(xí)，不斷提高綜合素質(zhì)，提高對(duì)投資者關(guān)系管理的水平，主要是組織董、監(jiān)事和高管人員及時(shí)學(xué)習(xí)證監(jiān)會(huì)及上交所的最新文件，如證監(jiān)公司字[2007]56 號(hào)文《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引》等。

　　二、公眾評(píng)議階段問(wèn)題的整改

　　公司未收到社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況的相關(guān)評(píng)議。

　　三、針對(duì)浙江證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查以及下發(fā)的《關(guān)于對(duì)杭州解百公司治理情況綜合評(píng)價(jià)和整改意見的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]125 號(hào)）所提問(wèn)題的落實(shí)情況

　　發(fā)現(xiàn)問(wèn)題：公司股東大會(huì)目前中小股東出席率較低，投資者關(guān)系管理上有待加強(qiáng)。

　　同時(shí)，為便于中小股東更多參與決策，在股東大會(huì)的表決方式上，結(jié)合股東大會(huì)議題的重要程度盡可能形式多樣化。

　　整改措施：1、公司將努力為中小股東參加股東大會(huì)創(chuàng)造條件，在召開時(shí)間和地點(diǎn)等方面充分考慮，便于更多的股東參加。本項(xiàng)整改工作是一項(xiàng)持續(xù)性工作，公司已認(rèn)真組織實(shí)施，并將不斷總結(jié)提升。在 2008 年 5 月召開的第二十八次股東大會(huì)（2007年年會(huì)）參加的中小股東人數(shù)同比增加43.75%。

　　2、公司在董事會(huì)秘書處設(shè)立投資者關(guān)系管理辦公室，保證工作時(shí)間電話有專人接聽和線路暢通。另外，如遇重大事件或其他必要時(shí)候，公司將開通多部電話，便于投資者了解公司情況。本項(xiàng)工作已于2007 年9 月30 日前完成。

　　3、在必要時(shí)，公司采取舉辦業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)等形式，就公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)等與投資者進(jìn)行溝通交流，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。本項(xiàng)工作是持續(xù)性的工作，目前正在對(duì)公司網(wǎng)站上原“定期報(bào)告披露”專欄進(jìn)行完善，專設(shè)“投資者關(guān)系”專欄。

　　四、2008年上半年公司治理的深化情況

　　2008年上半年，我公司在07年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)對(duì)公司治理工作長(zhǎng)抓不懈:

　　1、公司非常注意規(guī)范運(yùn)作，沒有為控股股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占、挪用本公司資金。控股股東切實(shí)履行了股東的職責(zé)，并確保與公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，在機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨(dú)立，不越過(guò)公司股東大會(huì)、董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，未發(fā)生利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法利益。

　　2、2008 年 3 月，公司對(duì) 07 年來(lái)公司的信息披露工作進(jìn)行了認(rèn)真自查，并將自查結(jié)果報(bào)告給浙江省證監(jiān)局。公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，明確了信息披露責(zé)任人，做到了信息披露公開、公正、公平，以及披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。公司信息披露工作保密機(jī)制完善，沒有發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，公司安排董事、監(jiān)事、高管人員及相關(guān)人員進(jìn)行了多次業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高依法做好信息披露工作的意識(shí)。至目前為止公司沒有因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，更沒有發(fā)生因信息披露問(wèn)題被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施。

　　3、2008年4月，公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》，審計(jì)委員會(huì)在公司年報(bào)工作中發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

　　4、2008年5-6月，公司圍繞“五五”普法規(guī)劃及“法治宣傳月”教育活動(dòng)要求，根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，開展有步驟、分層次、形式多樣、方式靈活、范圍廣泛的法治宣傳教育活動(dòng)。組織公司新一屆公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、及其他高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、

　　《信息披露事務(wù)管理制度》等法律法規(guī)，進(jìn)一步提高了法治意識(shí)，進(jìn)一步提高了依法經(jīng)營(yíng)的水平，這將更有助于公司的持續(xù)健康發(fā)展；公司邀請(qǐng)杭州市檢察院資深專家給公司中高級(jí)管理人員及業(yè)務(wù)骨干講授有關(guān)貫徹落實(shí)十七大精神，加強(qiáng)廉政建設(shè)，以及如何預(yù)防職務(wù)犯罪的課程，同時(shí)，組織開展了“五五”普法知識(shí)競(jìng)賽，鼓勵(lì)廣大員工，特別是領(lǐng)導(dǎo)干部積極參與，競(jìng)賽題目100道選擇題，內(nèi)容涉及《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》、《物權(quán)法》、《反壟斷法》、《企業(yè)所得稅法》和《勞動(dòng)合同法》等七部法律相關(guān)知識(shí)，此次競(jìng)賽員工參與率達(dá)100%，收到較好的學(xué)習(xí)效果。

　　5、以企業(yè)文化為引導(dǎo)，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部規(guī)范管理。在 07 年公司再次修訂補(bǔ)充《杭州解百管理制度匯編》、全面導(dǎo)入國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)ISO9001∶2000質(zhì)量管理體系和ISO14001∶

　　2004 環(huán)境管理體系，成為杭州市首家獲得 ISO“雙認(rèn)證”商業(yè)企業(yè)的基礎(chǔ)上，2008 年上半年公司又進(jìn)行了 ISO 體系的年度復(fù)審工作，并向商務(wù)部進(jìn)行了“金鼎百貨”的申報(bào)工作，通過(guò)這兩項(xiàng)工作的實(shí)施，公司的管理理念、管理方法和控制流程得到持續(xù)提升。

　　6、2008 年 5 月 30 日，浙江證監(jiān)局派出檢查組對(duì)我公司信息披露的有關(guān)情況進(jìn)行了專項(xiàng)檢查，6月2日，公司收到浙江證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)杭州解百信息披露專項(xiàng)檢查的反饋意見》。《反饋意見》指出了公司在信息披露環(huán)節(jié)中的不足：

　　信息披露的責(zé)任追究機(jī)制尚不夠具體、完善，你公司應(yīng)對(duì)該制度進(jìn)一步細(xì)化，以明確員工在信息披露方面的義務(wù)和法律責(zé)任，增強(qiáng)該制度的可操作性。

　　針對(duì)浙江證監(jiān)局專項(xiàng)檢查中反饋的意見，我公司認(rèn)真對(duì)照《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定的要求，加強(qiáng)公司內(nèi)部信息傳遞流程的嚴(yán)密性，并進(jìn)一步完善信息披露的責(zé)任追究機(jī)制，采取相應(yīng)改進(jìn)措施：

　　整改措施：（1）加強(qiáng)公司內(nèi)部信息傳遞流程的嚴(yán)密性，根據(jù)公司的組織結(jié)構(gòu)，設(shè)計(jì)信息傳遞流程表，將涵蓋公司所有信息(含重大事項(xiàng)、商業(yè)秘密)的傳遞、審核、披露等各個(gè)環(huán)節(jié)書面化，做到知悉相關(guān)信息內(nèi)容的人員范圍和接觸時(shí)間更為明確，以提高公司內(nèi)部信息傳遞的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和保密性，并明確相關(guān)人員的責(zé)任。目前這項(xiàng)工作已完成。

　　（2） 目前公司實(shí)施的《員工獎(jiǎng)罰細(xì)則》于 2005 年 9 月 28 日經(jīng)公司第十四屆四次職工代表組長(zhǎng)聯(lián)席（擴(kuò)大）會(huì)議通過(guò)。《員工獎(jiǎng)罰細(xì)則》第十六條第二十三、二十四項(xiàng)有關(guān)員工違反保密規(guī)定的條款比較籠統(tǒng)。公司將于下半年進(jìn)行修改、補(bǔ)充，屆時(shí)將根據(jù)信息披露制度的規(guī)定要求，進(jìn)一步細(xì)化、明確員工在信息保密、披露等方面的義務(wù)和法律責(zé)任的條款，使之具有可操作性。

　　（3）加強(qiáng)分子公司信息收集、傳遞及披露的規(guī)范性，指定分子公司的負(fù)責(zé)人為信息收集、傳遞、披露的責(zé)任人。

　　截至2008 年6 月30 日在公司治理工作中涉及的整改問(wèn)題均按照要求由公司各職能部門分別負(fù)責(zé)，按照整改要求予以落實(shí)，不存在未按時(shí)整改的情況。公司將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2008]27 號(hào)文的相關(guān)要求，進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作水平、增強(qiáng)公司透明度，不斷加強(qiáng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的理論水平和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，切實(shí)做好公司治理的各項(xiàng)工作，著力提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促使企業(yè)規(guī)范、健康發(fā)展，以更優(yōu)異的業(yè)績(jī)回報(bào)廣大投資者。

　　杭州解百集團(tuán)股份有限公司
　　二〇〇八年七月十六日