會議時間：2009年7月30日星期四上午9：30時

　　會議地點：公司25樓會議室

　　主持人：董事長汪愛群

　　參會人員：
　　獨立董事：邱思勝謝獲寶
　　獨立董事汪海粟、李燕萍委托邱思勝獨立董事表決
　　董事：王躍剛俞善偉張錦松張冬生
　　董事艾嬌委托王躍剛董事表決
　　董事程軍委托張冬生董事表決
　　高管：王輝彭波趙琳

　　第一項：審議公司2009年半年度報告正文及摘要執行人：汪愛群　　

　　說明事項：

　　1、總資產降低3.86%主要是負債降低；股本無變化；每股凈資產同比增長2.51%，略有增長；營業總收入增長10.47%；營業利潤增長14%；利潤總額增長15.82%。
 
　　2、股本略有變化，主要系國資在股改時為部分法人股東代墊股份所致；

　　3、根據董事會、股東大會審議批準，公司變更七個項目，項目實施內容未變，項目地址發生變更；

　　4、出售二筆資產，根據董事、監事建議，為加強主業，按每股略高凈資產水平將中聯和中聯大藥房股權出讓，按照協議，上半年資金已全部收回上市公司；

　　5、公司擔保按照股東大會及董事會授權對下屬公司進行擔保，未對其它公司及個人提供擔；

　　6、報表說明情況已在年報正文及附注中作了解釋及描述；

　　7、截止6月底新增二家合并報表公司未發生經營業務。

　　第二項：審議《武漢中百集團股份有限公司經營者薪酬管理辦法》

　　說明事項：

　　本次主要變化是薪酬總額提取由原按凈利潤4%提取降至按凈利潤3%提取，系按商聯集團《武漢商聯（集團）股份有限公司關于上市公司經營者薪酬管理辦法的指導意見》（武商聯人200916號）作相應調整，其它內容同原方案。該方案還需提交股東大會通過。

　　汪總：

　　1、商聯旗下三家上市公司中，中百按4%提取，獎勵對象為全體高管人員；其它上市公司提2%提取獎勵主要領導2人，出現了主要領導與班子薪酬差距較大，因此中百方案在商聯三家上市公司中是最和諧最規范的，商聯集團為平衡三家上市公司，將獎勵對象規范為上市公司全體高管，提3%獎勵全體領導班子成員；

　　2、本次方案新增重大貢獻獎，可按凈利潤0.3%-1%提取。

　　3、今年公司受CPI下降影響較大，今年收入會受影響下降

　　謝獲寶：營業收入大幅增長，現金流不斷改善，總股本擴大情況下每股收益也在上升，說明中百在上半年經營情況不錯，管理層作出了努力，個人對半年報表決認可，對管理層表示感謝。幾個小問題：

　　（1）從區域講，中百營收高達48億，重慶僅2億多，重慶從年初到現成董事長親自在抓，管理層也投入大量精力，投入產出不是令人滿意，需要進一步重視，占用資產量大，有個過程，公司必須警覺，想再聽管理層下步打算；

　　汪總：（1）重慶大賣場僅2家，其它均為社區型超市，因此重慶網點與湖北倉儲超市網點概念上是不同的；

　　（2）中百在重慶發展原因主要為：一要走出湖北發展，今年的發展策略是以武漢為圓心，以分配送中心為半徑往江西、湖南、河南發展。將來隨著滬蓉西高速的開通，公司集中采購優勢會充分發揮；二是由于重慶地形因素，原來在重慶開大賣場的模式可能有問題，目前調整為發展1000-2000、3000-4000平方的社區型食品加強型超市，調整發展模式；三是重慶原來成本高的原因是物流系租賃，公司已在重慶征地準備自建物流，進一步發揮集中采購優勢，為下步中央大廚房建設儲備力量。

　　（3）在重慶問題上原來投入力量不足，發展速度慢，業態研究上也未投入很多精力，虧損原因是毛利水平低，沒有采購優勢，將來高速貫通后，對擴大規模優勢，降低成本非常有利。目前在公司有承受能力時想培育重慶公司，可能培育期稍長了點。

　　（4）下步想用2-3年時間整合集團供應鏈，全面擴大便民及倉儲兩大超市的倉送比例，為將來向廠家直采創造條件。直采是提升毛利水平非常有效的手段，目前公司直采比例相對較小，但目前物流條件還不夠，采購人員隊伍還有待提升，將來繼續加快網點發展，二是物流建議，三是利用計算機分析讓經營不發生偏差。

　　最近重慶與寧波對接，寧波在重慶辦直銷中心，補貼重慶一個門店200萬，下步，寧波直銷中心會到武漢來，公司也可通過此辦法發現好的商品和貨源，下步公司也可與其它省市經貿委聯辦

　　（2）合營企業聯營企業投資

　　從報表數據看，凈利潤母公司摘要11頁，利潤表合并后是負數，未納入參股性投資是負數，雖不大，需說明少數股東損益是負數說明部分納入合并子公司是虧損狀態，主要表現在哪些領域？

　　楊總：對聯營合營投資收益主要是對中聯藥業和中聯藥房按權益性投資來核算，負的系1-5月帳面反映的投資損益，處置以后不會有；

　　少數股東損益系青山商場以前有1000多萬股份由外面股東持有，略微有點虧損，在青山經營考核中，青山大酒店收入不太好，資產折舊大，合并后出現略虧損，實際青商商品經營是盈利的，

　　邱思勝：上半年公司克服金融危機困難，成長不錯，收入利潤每股收益都有增長，不容易，下半年銀根緊縮，工作要抓緊，超市要千方百計擴大經營，重慶是老問題（汪總：有獨董建議退出，但處于培育期還是找準病癥，對癥下藥），要控制目標。

　　薪酬事商聯集團為平衡三家上市公司可以理解，可能帶來管理層收入下降問題，不能公司利潤增長，薪酬反而降低，因此要測算，大股東需考慮，方案要體現激勵的目的，配股成功要獎勵。

　　汪總：配股事昨天已參加證監會見面會，證監會對中百發展和公司連續12年向全體股分紅表示肯定，后面還有二個程序，一是書面反饋意見，二是發審會，如果順利爭取8月底有眉目，配股募資可放大到8億。

　　謝獲寶：利潤總額，績效指數，凈資產收益率，經營活動現金流指標很怪，方案不鼓勵企業再融資，也會導致公司指標波動很大（汪總：已向商聯反映，但沒有答復，可再反映）需要認真測算。考評標準如無重大意外以去年標準為基礎，應按前三年平均指標為基數更準確些，內外重大不確定因素也需要確定下來，武商中商曾做過大量資產減值，導致增長很大，是否算重大因素？因此需要確定；特別獎勵雖對中百是相對彌補，但三家上市中也有平衡問題，需要確定。總體看武商聯方案方案考慮比較完整，對同一指標同一事在哪些上市公司影響大需要適當考慮，例如中商不會有融資，中百再融資會導致凈資產收益率急劇下降。

　　第三項：審議《公司2008年度高級管理人員風險收入兌付方案》執行人：汪愛群

　　已經前次會議審議通過，提交本次會議通過。