重慶百貨(600729)擬通過定向增發股份的方式受讓新世紀百貨100%股權。根據重慶百貨昨晚發布的公告，新世紀百貨100%股權的預估價值為39.5億元，其需要發行股份數量為1.793萬股，發行價為22.03元/股。

　　據公告，此次重慶百貨的發行對象有兩家，分別是其控股股東重慶商社(集團)有限公司(下稱商社集團)和新天域湖景投資有限公司(下稱新天域湖景)。其中，商社集團持有新世紀百貨61%股權，新天域湖景持有新世紀百貨39%股權。

　　值得注意的是，截至去年12月31日，新世紀百貨賬面凈資產約為9.17億元，對比此次交易預估值的39.50億元，增值率達到331%。重慶百貨稱，該預估值是根據新世紀百貨已有情況資料和未來發展趨勢做出的粗略估測。

　　據公告，該次交易將推動商社集團零售資產的整體上市并解決了同業競爭問題。交易完成后，重慶百貨的百貨營業面積將增加83.59%、超市營業面積增加117.27%、電器銷售營業面積增加49.79%。模擬重慶百貨2008年經營業績，交易完成后重慶百貨當年的營業收入增加147.8%，凈利潤增加153.6%。

　　公司表示，此次發行構成重大資產重組及關聯交易，尚待取得有關審批機關的批準或核準。上述事項尚需提交公司股東大會審議。公司董事會決定在此次發行相關的審計、評估及盈利預測等工作完成后，再次召開董事會審議其他相關事項，并發布召開股東大會的通知。

　　分析人士表示，重慶百貨自9月10日披露了重大事項停牌公告后，停牌時間已經有一個月，由于停牌時的價格較高，預計復牌后股價將不錯的表現。

　　重慶百貨大樓股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　本預案所使用的標的資產預估值非正式評估結果，標的資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。

　　本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因市場波動引起的投資風險，由投資者自行負責。

　　本預案所述事項并不代表審批機關對于本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　特別提示

　　一、本次交易預案的審議

　　本次發行股份購買資產的交易預案已經本公司第五屆董事會第四次會議審議通過。待本公司進一步完善本次交易的具體方案，并在審計、評估、盈利預測等相關工作完成后，再次召開本次交易的董事會審議，并編制和公告《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，一并提交股東大會審議。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。

　　二、本次交易的主要內容

　　本次交易的主要內容為：本公司向商社集團、新天域湖景發行股份，購買其持有的新世紀百貨全部股權，具體包括商社集團持有的新世紀百貨61%股權，新天域湖景持有的新世紀百貨39%股權。本次交易完成后，本公司將持有新世紀百貨100%股權。

　　截至2009年6月30日，本次交易對方商社集團直接持有本公司32.50%股份，因此本次交易行為構成關聯交易。

　　三、本次交易發行價格、標的資產預估值

　　本次發行股份的發行價為本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即22.03元/股。若公司股票在本次董事會決議公告日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。

　　標的資產預估價值為39.50億元，用于認購本次發行的全部股份。在具有證券業務資格和國有資產評估資質的資產評估機構對標的資產進行評估后，本次交易價格將以國有資產監督管理機構備案的評估值為依據最終確定，實際交易價格與上述預估值將可能有所差異。

　　預計本次發行股份數量約為17,930萬股，最終發行股數提請股東大會授權董事會根據審核結果和其他實際情況確定。

　　四、本次交易的相關風險

　　（一）本次交易的審批風險

　　本次交易需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限于：召開本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關議案；公司股東大會對本次交易的批準；國有資產監督管理機構對于標的資產評估結果的備案；國有資產監督管理機構對于本次重組行為的批準；通過反壟斷執法機構的反壟斷審查；商務部對于本次重組行為的批準；證監會對本次重組行為的核準；本公司股東大會同意商社集團免于以要約方式收購本公司股份，以及證監會豁免商社集團要約收購本公司股份的義務。本次交易方案能否通過股東大會審議以及能否取得有權部門的批準或核準存在不確定性，上述事項取得相關政府部門的批準和核準時間也存在不確定性。

　　（二）同類業務的整合效果不確定的風險

　　本次交易完成后，以2009年6月30日數據測算，本公司百貨營業面積增加83.59%，超市營業面積增加117.27%，電器銷售營業面積增加49.79%。兩家公司在百貨品牌招商、超市采購、物流配送等多方面的規模效應和協同效應可以加強，公司議價能力和市場競爭力可得到提高。

　　但是，兩家公司的歷史、文化和管理模式均存在較大差異，交易完成后的整合過程比較復雜，整合后的協同效應將在兩家公司經過一段時間融合后逐步發揮。如果整合計劃或整合操作不夠細致周密，可能對業務經營產生不利影響，存在整合不利導致經營波動的風險。

　　（三）交易標的預估值增值的風險

　　截至2008年12月31日，新世紀百貨賬面凈資產約為9.17億元，本次交易預估值為39.50億元，增值30.33億元，增值率約331%。該預估值是根據新世紀百貨已有情況資料和未來發展趨勢做出的粗略估測，存在一定的不確定性，實際經營與估測情況可能出現差異，請投資者關注預估值增值的風險，做出適當判斷。

　　（四）股市風險

　　本次交易將對本公司的業務經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票價格。另外，宏觀經濟形勢、國家經濟政策調整、行業景氣、供求關系、投資者心理變化等多種因素的均可能影響公司股價。本公司提醒投資者注意股市風險，謹慎投資。

　　五、股份鎖定的承諾

　　商社集團承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自完成登記之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　新天域湖景承諾：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登記之日，其持續擁有新世紀百貨權益的時間不足十二個月，則其通過本次交易取得的上市公司股份自完成登記之日起三十六個月內不上市交易或轉讓；如果在本次交易取得的上市公司股份完成登記之日，其持續擁有新世紀百貨權益的時間超過十二個月，則其通過本次交易取得的上市公司股份自完成登記之日起十二個月內不上市交易或轉讓。

　　六、公司及交易對方的承諾與聲明

　　本公司及本次發行的交易對方商社集團、新天域湖景，已出具了書面承諾，保證本次交易過程中所提供的有關文件、資料等信息真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任。

　　本公司對本次發行股份擬購買資產的審計工作和評估工作正在進行中，本公司在相關審計、評估、盈利預測審核完成后將再次召開董事會會議，編制并公告《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，本次發行股份購買資產涉及的相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。

　　釋 義

　　在本預案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節 上市公司基本情況

　　一、公司基本情況

　　（一）基本情況

　　公司法定中文名稱：重慶百貨大樓股份有限公司

　　公司英文名稱：Chongqing Department Store Co.,Ltd

　　股票簡稱：重慶百貨

　　股票代碼：600729

　　注冊資本：204,000,000元

　　法定代表人：肖詩新

　　經濟類型：股份有限公司（上市）

　　營業執照注冊號：5000001801839

　　稅務登記證號碼：500103202824753

　　注冊地址：重慶市渝中區民權路2號

　　辦公地址：重慶市渝中區民權路2號

　　郵政編碼：400010

　　聯系電話：023-63843197

　　經營范圍：零售工藝美術品（含金銀飾品）、連鎖銷售、煙、糧油制品、副食品、其它食品（以上范圍僅限具有經營許可資格的分支機構經營）、日用百貨、五金、交電、日用雜品（不含煙花爆竹）、家具、計量衡具、勞動保護用品、油漆、普通機械、化工產品及原料（不含化學危險品）、建筑材料、僑匯商品、酒，服裝加工，貨物運輸代理（不含水路貨物運輸代理），日用化學品的配送服務，普通貨運、停車服務和場地租賃。

　　（二）設立及股本演變的情況

　　本公司前身為“重慶百貨大樓”，成立于1950年，是西南地區最早的一家國有大型商業企業。1992年6月，經重慶市體改委批準由重慶百貨大樓獨家發起，以定向募集方式設立“重慶百貨大樓股份有限公司”，設立時總股本為12,000萬股。1996年7月，經中國證監會[1996]第115號文核準和上海證券交易所上證上[96]字第047號文同意，公司3,000萬股內部職工股在上海證券交易所掛牌上市。1997年4月11日，公司按10：7比例派送紅股，總股本增加到20,400萬股。

　　2006年5月29日，公司實施股權分置改革方案，股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲得2.8股非流通股股東所支付的對價。截至本預案出具日，公司總股本為204,000,000股。

　　二、主營業務情況和主要財務指標

　　本公司主營業務為連鎖零售業務，主要涉及百貨、超市、電器連鎖三種零售業態。

　　（一）最近三年的主營業務情況

　　1、2006年的主營業務情況

　　2006年，公司堅持主業，堅持連鎖化發展方向，擴銷增效，新增營業面積10.08萬平方米，新增網點22個，擴容網點5個，其中百貨業態新增面積4.59萬平方米，超市業態新增面積4.26萬平方米，電器業態新增面積1.22萬平方米。

　　2006年公司實現主營業務收入49.25億元，實現凈利潤8,527.40萬元，同比增長10.29%；凈資產收益率達12.34%，步入良性發展軌道。

　　2、2007年的主營業務情況

　　2007年，公司百貨業態新開商場4個，擴容商場4個，新增面積2.79萬平方米，共實現銷售28億元，同比增長13.34%；超市業態抓住機遇，快速增長，新增門店16個，達到 51個，新增面積3.35萬平方米，實現銷售16億元，同比增長38.32%。

　　2007年，公司實現營業收入54.88億元，同比增長10.21%，實現凈利潤（歸屬于母公司的凈利潤）10,078.53萬元，同比增長27.86%。凈資產收益率達14.34%，實現了公司持續增長。

　　3、2008年的主營業務情況

　　2008年，公司新開辦了3家綜合商場、12個超市門店、3個電器門店，擴容了1家綜合商場，新增營業面積9.85萬平方米。

　　2008年，公司實現營業收入64.21億元，同比增長17%，實現凈利潤 1.63億元，同比增長61.36%，凈資產收益率19.72%，經營效益得到大幅度提高。

　　2006年-2008年，公司平均凈利潤增長率達到32.89%，履行了股權分置改革中做出的2006年-2008年凈利潤年平均增長不低于10%的承諾。

　　本次交易的背景、目的和原則

　　一、本次交易的背景

　　（一）新世紀百貨與本公司存在同業競爭問題

　　截至2009年6月30日，商社集團持有本公司32.50%的股份，為本公司的控股股東，同時持有新世紀百貨61%的股權，而新世紀百貨與本公司均為主要營業網點分布在重慶市的百貨類零售企業，業態相似、網點布局重疊，同業競爭問題比較突出。

　　（二）商社集團承諾解決同業競爭問題

　　2005年8月29日，商社集團簽署《重慶百貨大樓股份有限公司上市公司收購報告書》時承諾，收購完成后將通過適當方式處置對新世紀百貨的投資，不再新設或參股與本公司及控股子公司主營業務存在競爭的公司，并保證將該類競爭性業務優先安排給本公司及控股子公司經營。

　　2006年3-5月，本公司進行股權分置改革。2006年4月17日，本公司股權分置改革方案經股東大會審議通過，在該方案中商社集團承諾在兩年之內解決與本公司之間的同業競爭，并通過重組和整合商業流通優質資產等方式扶持本公司的發展。

　　（三）商社集團推動零售資產整體上市

　　2005年，重慶市政府做出了整合市屬國有控股的商貿零售業資產的戰略部署，明確了通過引入適當戰略投資者、改進經營管理機制、推動有關資產整體上市等具體措施，以發揮國有控股零售資產的規模效應，增強核心競爭力，提高經營效率和績效。

　　根據重慶市政府部署，2005年5月19日，商社集團從重慶路橋股份有限公司受讓其持有的3,468萬股本公司股票（占本公司總股本的17%）。2005年12月21日，重慶華貿國有資產經營有限公司所持的本公司3,672萬股國家股和195.5萬股社會法人股全部劃轉到商社集團，商社集團因此持有本公司35.96%的股份，成為本公司控股股東。2006年5月，本公司完成股權分置改革。

　　2006年本公司完成股權分置改革以后，商社集團積極貫徹市政府部署，進行整體上市暨解決同　業競爭的研究和準備工作。

　　（四）商社集團啟動整體上市暨解決同業競爭工作的條件基本成熟

　　商社集團進行整體上市暨解決同業競爭，須研究確定整體上市的合適資產范圍和整體上市方式，組織解決各種相關問題、清除存在障礙。由于涉及國有資產管理比較復雜的審批程序、國有資產管理的政策和證券市場監管法規的變化導致有關方案及其操作程序變更、解決問題的現實復雜性（如在不影響企業經營的前提下，清理新世紀百貨與商社集團及其他下屬企業之間的資金往來和擔保、解決新世紀百貨骨干員工持有的新世紀連鎖股權等復雜問題），有關準備工作比2005年股權劃轉和2006年股權分置改革時所預期的時間更長。

　　2009年9月，各項準備工作基本就緒，商社集團與本公司商定了本次重組停牌，以本公司向特定對象發行股份購買資產的方式，正式啟動了整體上市暨解決同業競爭的工作。

　　二、本次交易的目的

　　控股股東商社集團和本公司均期望通過本次交易，徹底解決商社集團下屬企業與本公司之間的同業競爭，降低關聯交易，強化本公司獨立性，進一步優化公司治理結構；此外，通過本次交易和后續整合，增強本公司核心競爭力和持續盈利能力。

　　若本次交易完成，以截至2009年6月30日數據測算，本公司百貨營業面積增長83.59%，超市營業面積增長117.27%，電器銷售營業面積增長49.79%。本公司的市場份額和議價能力將大為提高，品牌招商、超市采購、物流配送等各方面的規模效應和協同作用將會加強；進一步的整合中，新世紀百貨和本公司也可以吸取對方先進經驗，相互促進和提高。

　　本次交易完成后，新世紀百貨將成為本公司的全資子公司。按照本預案的交易條件，模擬本公司2008年經營業績，交易后2008年本公司的營業收入增加147.8%，凈利潤增加153.6%，凈資產收益率將提高3.3個百分點。