國美事件還凸現了一個警示：如何與機構投資者共舞，用其長，避其鋒，很多企業還亟需惡補。

　　21CBR：國美事件輸贏未定，但是對于這個事件的爭論已經超越了一家公司的控制權歸屬問題。在您看來，國美事件之后，人們對公司治理的認識是否將有所改變?

　　吳琪：我覺得國美事件之后，未必真能對公司治理的發展起到推動作用，反而有可能會帶來新問題。我在網上看到很多人普遍認為這是陳曉與黃光裕之間的對抗，職業經理人開始爭奪企業的控制權，這種觀點在企業所有者心里引起了一種憂慮，在一些企業所有者當中已經開始顯現出后遺癥。前段時間，我看到有家企業原本在籌劃對管理團隊進行股權激勵，但現在便開始猶豫了，擔心股權分出去是不是以后會給自己找麻煩。這樣下去，最后職業經理人有可能變成了國美事件的受害者。

　　從外人的角度看，我沒有辦法判斷誰的戰略對于國美中長期發展更有利。但其實，我認為國美事件不完全是職業經理人和企業所有者之間的矛盾，現在首先反映出來的是在股權多元化過程中，不同股東之間因為對企業發展、對各自利益保護或者爭奪所導致的種種對管理權和控制權的爭奪。

　　21CBR：您認為癥結在于貝恩資本與黃光裕家族之間的矛盾，而非在于大家關注比較多的職業經理人和大股東之間的矛盾?

　　吳琪：對，國美的問題是股東之間的矛盾所導致的。如果沒有貝恩資本，我相信陳曉也不會做這件事，他扮演的是貝恩資本和他自己股份的代言人的角色。

　　以往，大家經常看到中國上市公司里大股東欺負小股東，罕有例外。可國美事件里，變成了中股東欺負大股東，這是非常有意思的地方。某種角度來說，我覺得這未必是壞事，這反映了股東之間沒有形成真正的共識。如果黃光裕沒有出事，這些矛盾還不會顯露出來。隨著中國上市公司里股東的多元化，股權從相對集中到相對分散，股東之間的摩擦將是下一階段里越來越頻繁的矛盾之一。從過去大股東一言堂、主導一切的情況，走到美國那種相對純粹的決策的道路上，國美事件只是個開始，未來會越來越多。

　　21CBR：股東多元化會為中國目前的公司治理結構帶來什么變化?

　　吳琪：中國大多數企業的股權集中，形成了更近似于內部治理模式并具有家族/國家治理模式的特點，公司所有權與經營權沒有真正地分離，公司的主要控制權在家族成員/國家代理中配置。以往的主要問題是一股獨大導致經營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表損害大股東的利益。

　　現在已經出現了企業股東多元化的趨勢，而且未來會愈發明顯。其中財務性投資者所掌控的股份比例明顯增強，如何駕馭股東多元化帶來的新問題，中國的上市公司還缺乏應對這一問題的經驗。幾年前，東航和新加坡航空合資的時候，因為國航等投資者的干預導致合資失敗，國航雖然是股東身份，但他們介入此事的角度很可能更多地是從競爭者的角度考慮，擔心東新戀會對國航未來發展不利，而非僅僅從股東的視角考慮合資對東航的長期發展利弊。

　　在股東對于企業發展方向擁有共識的情況下，股東多元化和股權分散并不一定導致摩擦增加。美國資本市場上很多股東更看重的是回報，不求企業的實際控制權，這樣股東的利益基本上是相對一致的。美國的上市公司股權非常分散，大股東很少，但卻能形成良好的股東共識，這需要完善的資本市場體系和公司治理體系作為基礎。

　　當然，美國上市公司中很多已經沒有創始股東，有的即便有創始股東，也不再有實質控制權，只是有與所持股份相當的投票權。當年惠普前CEO卡莉提出并購康柏，創始股東堅決反對，但仍然沒辦法阻止惠普康柏的并購案。

　　21CBR：但是中國像黃光裕這樣，上市公司創始人仍然在任的情況非常普遍，這會帶來什么特殊問題?在創始人打下江山的情況下，公眾對于不管是其他股東還是職業經理人爭奪企業控制權，也比較容易產生“背叛”、“不義”的心理，您怎么看這種觀點?

　　吳琪：在市場經濟初期，很多成功的企業創始人的確通過上市給了其他股東賺錢的機會。因為現在大部分上市的企業都是很賺錢的，雖然他們也通過上市獲得一些資金，但也有一部分動機不是為他們自己，可以說實際就是創始股東拿出來一部分錢分給其他股東。

　　我們從大股東的視角也可以理解，他們難免有這樣的心態：我做得好，你們跟著我分錢就完了。既然你們是沾光，沾多少光，就要看我愿意分你多少，你應該知足。這種施恩于人的心態也是事出有因的。

　　但是就是按照中國文化里面根深蒂固的君臣思想來看，中國的朝代會變更，企業未來的競爭過程中也一定會，創始股東對企業未來發展的把握、決策的準確性慢慢會遇到問題，一定有新的“王”出現的需要。要想變成百年老店，起碼中國很多企業的創始人現在還不具備足夠的條件或遠見。

　　21CBR：有評論認為，國美事件中陳曉的角色顯示出職業經理人將成為公司治理框架中越來越重要的角色，您對此有何看法?這是否意味著中國企業家市場在加速成熟?

　　吳琪：準確地說，中國的企業家市場現在尚處于發展的初期階段。此外，我覺得陳曉并非嚴格意義上的職業經理人。他是在企業并購中加入國美管理層的，他同時也是股東，在性格中也具備創業者的要素，這是國美事件中的特性。另外，貝恩需要可信賴的執行者，能夠真正保護他們的利益。

　　21CBR：從這個角度來說，如果善用機構投資者的力量，增加董事會的多元化組分，對上市公司也可以產生價值?

　　吳琪：美國的董事會成員是非常多元化的，這對他們的公司治理績效起到了很重要的作用。很多中國的董事會也去模仿歐美的董事會設置，聘請獨立董事等等，但都是形似而已。由大股東去邀請一些缺乏企業經營經驗、也沒有足夠威望的獨董，原本就不太可能發揮獨立質疑的作用。

　　21CBR：可不可以這么理解，可能從國美事件的個案來說，貝恩資本的介入對于企業長期發展的效用還不好斷言，但是機構投資者這股力量對中國上市公司中長期存在的大股東兼創始人權力過度這個頑疾，也許能產生遏制的作用?

　　吳琪：是的。但是我們也要看到機構投資者大部分都是比較短視的，他們的投資大多數在三至五年之后要退出，并非作為長期的持有者來考慮企業發展。對于企業發展，他們也未必能比企業里的人在決策把握上做得更好。我猜當時貝恩在投資的時候，很可能是覺得國美的價值被低估了，希望通過3-5年的時間，賣掉股票賺取回報。所以國美10年甚至20年后需要發展成什么樣子，對他們來說并不是那么重要。

　　21CBR：機構投資者的介入程度顯然是逐步加深，我們適才談論的這種情況會越來越頻繁。您認為企業所有者應當如何看待機構投資者的角色?

　　吳琪：機構投資者的價值對企業所有者而言除了資金的投入以外，必須要考慮機構投資者對企業發展目標和方向是否清晰，和原因股東的看法一致。另外，大家有個誤解，似乎只要是足夠的股份就可以有權派一個董事。所以大家更關注貝恩資本是否有資格派兩個董事，但是比較少討論，這兩個人有沒有必備的知識和能力去做正確的決策，是否是董事的最佳人選?

　　我建議中國的企業所有者在機構投資者介入的時候，不能因為你投資了，就給你提供相應的董事會的席位，還應該對被推薦者的資質提出要求，否則怎么能保證這個董事做的決策是明智的?假設貝恩資本能夠針對國美的情況，延請一些有相關行業經驗的高級管理人員來做董事或獨立董事，那么我覺得在討論貝恩資本的董事席位時會更有價值。現在的國美事件，更多是在股東間維護自身的利益或者從自身的利益出發，去干涉企業的決策。
　　（21世紀商業評論）