董事會從11人到13人，根本矛盾依然沒有解決，如何協調各方利益仍是最大風險

　　僵持3月有余的國美電器爭奪戰，終于有了新的突破口。

　　11月16日，國美發布公告稱，將于12月17日召開第二次股東特別大會，董事會建議股東大會委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事和非執行董事。以上二人均由黃光裕方面提名。

　　這是繼11月10日晚，國美發布“諒解備忘錄”、陳黃“有限和解”后，國美再次就鄒曉春、黃燕虹入主董事會做出的官方聲明。

　　雙方對此口徑一致。國美發言人稱，這符合公司和全體股東的最佳利益；黃光裕方面新聞發言人賈鵬云亦在第一時間對《中國經營報》記者表示：“這是個‘良好的開始’”。

　　此間，國美還公布了本年底三季度財報，盡管在利潤表現上和競爭對手蘇寧出現了一定差距，但是業界普遍認為，考慮到該時期國美內亂的特殊環境，取得如此經營業績已屬不易。動蕩的國美，今后能否走向和平？

　　10天大逆轉

　　10月28日，黃家還聲色俱厲地指責國美缺乏誠意。當時，其發言人賈鵬云在接受本報專訪時抱怨道：“沒有任何實質性的談判發生。”

　　為了最大限度地向國美方面施加壓力，黃家甚至聲稱已經做好了拆分門店的各項準備。

　　短短十余天后，形勢便發生了大逆轉。

　　11月10日晚，國美發布公告稱雙方已達成諒解備忘錄，董事會同意鄒曉春和黃燕虹進入，前者擔任執行董事，后者擔任非執行董事。董事會成員將從11人擴至13人。

　　與此同時，黃光裕方面也一改以往針鋒相對的強硬措辭，公開回應稱：如果創始股東獲得在董事會的適當代表席位，將無意終止國美任何上市與非上市部分之間的內部協議。

　　短短10天間，究竟發生了什么？

　　“準確地講，11月1日雙方開始了新一輪談判。”接近事件的消息人士透露稱。

　　這是一個具有特殊意義的時間點：10月28日起黃家以拆分門店為籌碼向國美方面不斷施壓，而4天后的11月1日則是雙方之前約定的門店拆分日。

　　“打是為了談”。如今看來，9月28日至10月28日，整一個月“拉鋸談判”的重要價值之一，就是雙方通過虛虛實實的不斷亮招，反復試探對方耐性和底線所在。

　　多番博弈之后。11月1日，最后一輪具有決定意義的談判啟動。

　　此時，在董事會“換人”還是“加人”、陳曉去留這些重要問題上，有了前期的較量，彼此逐漸達成了最終一致的和解方案。

　　11月16日，國美如約公布了特別股東大會的召開時間，并且號召股東支持鄒、黃二人加入董事會。

　　盡管國美發言人趙彤在接受采訪時謹慎表示：尊重所有股東的選擇，當日投票結果將起最終決定作用。不過，在業內看來，這份由第一二大股東敲定的協議，已然是板上釘釘的事實。

　　各懷心思

　　11月10日和解方案似曾相識。事實上，9月28日特別股東大會前夕，國美非執行董事竺稼和黃家方面進行協調談判時，以上條款都有所提及。

　　當時，竺稼出面調節，并承諾黃光裕方面通過“擴容加人”方式進入董事會，但是黃家則堅持換人，同時要求陳曉出局；在9月28日后的“三方會談”中，黃家方面依舊堅持此立場，當事方互不讓步，談判也因此陷入僵局。

　　如今看來，最終黃家還是做出了一定的妥協和退讓。黃家方面對此的解釋是，在新建立的董事會格局里，黃家可以更好地維護自身利益、爭取機會。

　　“這樣的結局是最不壞的結果。”原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任胡剛說。

　　于黃家而言，反復拿出來說事的兩張牌依舊是再度提請召開特別股東大會和分拆門店，而之后的事實證明以上籌碼殺傷力有限，且一旦付諸實踐，將“殺敵一萬、自損八千”。

　　此外，黃家方面還缺少獨當一面的管理人才。一直以來，黃家力推鄒曉春，但無論國美內部還是業界對其都尚未完全認可；黃家隨后又努力營造出黃燕虹之夫張志銘有望出山的氛圍，但本報經多方求證了解到，張志銘介入這場爭奪的可能性目前來看微乎其微。

　　對于黃家來說，和解是最期待的結果。于國美而言更是如此。經歷債轉股，成功變身國美第二大股東的貝恩資本對談判更是不遺余力地積極推進。“這符合貝恩資本的利益最大化。只有國美穩定、業績上去，貝恩的投資才不會打水漂。”胡剛說。

　　11月10日，國美董事會應允了鄒、黃二人進入的要求。但是，國美設置的種種“關卡”，讓鄒、黃二人想要發起“衛國戰爭”變得障礙重重。

　　比如，根據諒解備忘錄條款，任意一方有權提前30天通知取消備忘錄；而鄒、黃二人的最終任命則必須通過12月17日特別股東大會的投票認可。

　　再比如，鄒、黃二人分別擔任執行董事和非執行董事，其中鄒曉春擔任提名委員會和執行委員會會員，而黃燕虹則僅僅擔任薪酬委員會會員這樣一個偏邊緣的職位。

　　國美對如此安排的原因選擇了回避。賈鵬云則解釋稱，這是基于二人的實際專業所長。此外，在公告中，國美還提及以上二人在未來3年內將不會擔任公司的任何管理職務。

　　休眠火山

　　但國美的根本矛盾依舊沒有解決。

　　主要原因在于陳、黃二人的經營理念以及對企業發展訴求不同，而這必將導致后續更多沖突。

　　黃家方面沒有明確回應目前對于陳曉去留的態度。賈鵬云的說法是，雙方對這一問題目前都選擇了“擱置”。

　　對于黃家來講，當下最重要的事情就是火速進入董事會。

　　在國美董事會現任11名董事中，包括執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，非執行董事竺稼、王勵弘及雷納德，以及獨立非執行董事史習平、陳玉生和曼寧。

　　根據協議，董事會將人數從11人增至13人后，委任鄒、黃分別為公司執行董事和非執行董事，任期3年。

　　在13人組合中，伍健華、鄒曉春和黃燕虹3人代表大股東黃光裕意志；竺稼、王勵弘及雷納德代表貝恩資本；而王俊洲、魏秋立和孫一丁3名管理層均由黃光裕提拔，尤其是王俊洲和魏秋立二人，在沸沸揚揚的國美爭奪戰中，一直保持中立，回避表態。

　　一切將變數重重。秉承黃光裕意志的鄒、黃二人能夠在多大程度上代表黃家行使權力將成為未來爭斗中最大看點。
　　（中國經營報 李娟）