出品/聯商專欄

撰文/彭律師

在公司創立的初期，對于沒有創業經驗的創業者一般不關心公司的股權架構設計，能夠在一起創業的，不是好兄弟就是好親戚。因此，在現實生活中，公司股權比例為50%：50%的現象非常普遍。

在創業發展的初期，新消費品牌的創始人主要目標是追求GMV的快速增長，很少關注公司股權和利益分配問題，意見基本一致。不過，一旦公司業績扶搖直上，創始人之間就會產生間隙，觀念和想法也會產生分歧，此刻的麻煩就會應運而生，創始人該如何面對？

一、真功夫的案例

2003年，蔡達標（姐夫）與潘宇海（小舅子）以50%：50%的股權比例設立東莞市雙種子飲食有限公司，蔡達標出任總裁，創立“真功夫”品牌。真功夫在蔡達標的經營下，開始進入高速發展階段。

此刻，蔡達標認為自己對公司貢獻遠大于潘宇海，故試圖打破這種均分的股權結構，實現對公司的控制權，便在2007年，引入今日資本和中山聯動兩家風險投資管理公司共斥資3億投入“真功夫”項目，成立真功夫餐飲管理有限公司，分別占股3%。

2009年，蔡達標再次出手用其控股的東莞市贏天公司收購了中山聯動投資公司66.7%的股權，從而使蔡達標實際持有股份達49%，成為真功夫實際意義上的第一大股東。而蔡達標一系列達到控制權的手段引起了潘氏姐弟的不滿，從而引起了股東沖突。

最后結局：2014年，蔡達標被法院認定構成職務侵占和挪用資金罪，被判14年，股東糾紛才暫告段落。

二、海底撈的案例

1994年，海底撈在四川簡陽起家時，公司的股權結構也是50%：50%，張勇夫婦和施永宏夫婦各占一半。2007年，海底撈進入快速發展階段，張勇的經營能力得以體現，帶領公司快速擴張。此時，施永宏并沒有因此向張勇進行發難，而是主動選擇退出，并自愿以原始出資額的價格出售給了張勇夫婦，使得張勇變成占股68%（超過三分之二）的絕對控股股東。此后，海底撈在張勇的帶領下，一路高歌猛進，并于2018年9月26日成功在港交所上市。

海底撈因施永宏的豁達，主動進行股權結構的動態改變，成功避免了股東之間的糾紛對公司發展的影響，最終走向了雙贏的局面。

三、解決方案

其實，這個世界上并不存在最差的股權結構，也不存在最好的股權結構，只有最適合當下企業自身的股權結構。

海底撈在股權布局上的成功源于股東的心齊，他們能清楚地認識到自己的利益和公司的利益一致，因而能夠隨著公司的發展進行了動態股權結構的調整。除此之外，還有以下方式可解決均分股權導致公司無實際控制人的情況。

（1）投票權委托

投票權委托又稱表決權代理，是指公司部分股東通過協議約定，將其投票權委托給某特定股東行使。例如，京東的招股書披露，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給劉強東行使。

（2）一致行動人協議

一致行動人協議即通過協議約定，某些股東就特定事項采取一致行動，意見不一致時，這些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。一致行動人協議內容主要約定提案權、表決權以某方意見作為一致意見，已鞏固該股東在公司中的控制地位。

（3）搭建有限合伙企業持股平臺

有限合伙企業中的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），普通合伙人執行合伙事務，承擔管理職責，而有限合伙人只作為出資方，不參與企業管理。因此，可以讓創始人或其名下公司擔任持股平臺的GP，間接控制公司。比如，綠地集團就是采用層疊的持股平臺安排，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。

（4）AB股制度

AB股制度也叫做雙重股權結構或二元股權結構，實際上就是“同股不同權”架構。公司創始團隊可以將公司股票區分為A普通股和B普通股，A普通股一股一票，B普通股一股多票。比如，2018年5月3日，小米集團向港交所提交的招股說明書中就明確了“同股不同權”的架構設計，正是如此，雷軍只需要掌握小米集團9.1%的A類股份，就能實現對小米集團過半數的表決權。

（5）一票否決權

在股東協議中可以約定，對于公司重大事項的決定，沒有某股東同意不允許通過。這樣，雖然創始人之間股權較為平均，但對某個特定事項擁有一票否決權的股東而言，起到了反向控制的作用