本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、傳聞情況

　　日前有相關媒體報道稱："湖南友誼阿波羅商業股份有限公司（以下簡稱"公司"）的控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡稱"控股股東"或"友 阿控股"）與長沙市商業國有資產經營公司及中山集團有限責任公司（以下簡稱"中 山集團"）簽訂兼并協議，由友阿控股承債是兼并中山集團……記者獲悉，友阿控 股完成對中山集團的整體兼并后，將優先把該物業設施以公允的價格出售給友阿 股份，該項資產注入工作有望在上半年啟動……"

　　二、澄清說明

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2008 年修訂)有關規定,本公司已就上 述傳聞經向控股股東核實并說明如下

　　1、經公司向控股股東核實求證，根據長沙市產權交易所《產（股）權意向受 讓方資格確認通知函》，控股股東已于 2010 年 11 月 17 日在長沙市產權交易所以40036.67 萬元的價格成功摘牌受讓中山集團資產，2010 年 12 月 31 日獲得長沙 市人民政府國有資產監督管理委員會長國資改革[2010]206 號《長沙市國資委關 于同意湖南長沙中山集團有限責任公司由湖南友誼阿波羅控股股份有限公司并購 改制的批復》（以下簡稱"改制批復"），并于 2011 年 2 月 25 日與長沙市商業國 有資產經營有限公司、中山集團簽訂兼并協議，由友阿控股承債式兼并中山集團 公司。

　　2、中山集團基本情況、財務狀況及資產狀況介紹

　　中山集團始建于1932年，前身為湖南國貨陳列館，1984 年更名為長沙市中 山百貨大樓，1993 年 6 月經省體改委批準，改組為湖南中山集團股份有限公司，2008年9月經長國資產權[2008]175 號《長沙市國資委關于同意中山集團股份有限公司變更為湖南長沙中山集團有限公司公司的批復》批準更名，并于2008年9月20日在長沙市工商局辦理了新的企業法人營業執照。注冊資本 6125.55 萬元， 系長沙市商業國有資產經營公司全資子公司。經營范圍：銷售百貨、五金、交電、 機械電子設備、工藝美術品，金銀首飾、文化用品、橡膠制品、汽車零配件、建 筑材料、日用雜品及法律法規允許的金屬材料、化工產品、農副產品。隨著市場 經濟形式的變化，中山集團資不低債情況日趨嚴重，于 2000 年 2 月 18 日關門歇 業，并根據長沙市人民政府辦公會議紀要精神，由友阿控股托管經營中山集團的 中山商業大廈，部分人員由友阿控股聘用上崗，其余大部分人員歇業在家，由友 阿控股承擔歇業人員的工資等費用。

　　根據改制批復顯示，以2009年10月31日資產評估基準日，對中山集團的財務狀況及整體資產進行審計、評估，并根據友阿控股以公開掛牌方式，經市場定價后，企業經營資產總額為40257.29 萬元（包括友阿控股以 40036.67 萬元通 過摘牌方式確定的經營性資產總額，加上原有貨幣資金220.62 萬元），剔除總負 債 32201.01 萬元，企業經營性凈資產 8056.28 萬元；經中介機構審計并由市國 資委長國資產權[2010]87 號文件審定，中山集團自2009年11月1日至 2010 年11 月 30 日改制期間發生經營性虧損1675萬元，調減后中山集團實際經營性凈資 產為 6381.28 萬元。以改制基準日為準中山集團本次改制員工人數為 1166 人， 需計提人員安置費用共計 13037.38 萬元，用上述經營性凈資產 6381.28 萬元彌 補職工安置提留費用 13037.38 萬元后，中山集團的改制缺口為 6656.10 萬元； 除此以外，友阿控股對中山集團實施托管期間解決中山集團遺留問題費用 8689.68 萬元。

　　2010 年中山集團實現營業收入 175.60 萬元，凈利潤-1670.70 萬元（未經審 計）

　　中山集團經營性資產 40036.67 萬元，主要包括 7 處土地，共計有效面積15501.22 平方米；房產 23 處，總建筑面積 83782.7 平方米。具體分布及使用狀 況簡要說明如下：

　　中山商業大廈資產包括土地 3 處，面積為 6592.01 平方米，其中 3937.96 平 方米為劃撥商業用地，1488.96 平方米為商業出讓地，1165.09 平方米為倉儲劃撥 用地；房產 8 處，總建筑面積 57280.17 平方米。目前主要用于本公司下屬門店春天百貨長沙店和友阿控股分公司友誼賓館的經營場所，以及配套的職工食堂、倉 庫等。

　　中山路百貨大樓資產包括土地 1 處，面積為 2906.16 平方米，為商業劃撥用 地；房產 3 處，總建筑面積 14911.43 平方米。目前作為商業鋪面對外租賃。

　　馬王堆倉庫等其他資產包括土地 3 處，土地面積為 6003.05 平方米，房產11 處，建筑面積 11591.10 平方米。主要用作倉庫等。 以上土地及房屋均擁有產權證，最終的面積以資產過戶時政府部門核準的面積為準。

　　3、本公司《首次公開發行股票招股說明書》中第七節"偶發性關聯交易"中 已披露， 2007 年 12 月 4 日，為了春天百貨長沙店經營的連續性，友阿控股出具 了《承諾書》，承諾讓本公司春天百貨分公司繼續無償使用上述經營場所（該經營 場所位于長沙市黃興中路 69 號南樓 1 層到 6 層，北樓 1 到 4 層，總建筑面積為22,756.80 平方米，房屋所有權人為中山集團），一直到 2012 年 12 月 5 日（即友 阿公司對中山集團的托管期的結束日）。在此期間友阿控股不得把上述經營場所之 房屋及附屬設施出租給其他任何第三方，也不得把上述經營場所轉讓給其他任何 第三方，除非本公司書面同意；承諾在上述期間（即從 2007 年 12 月 4 日到 2012 年 12 月 5 日）為上述房屋和附屬設施的抵押權人和其他相關權利人對上述房屋和 附屬設施主張的任何合法權利而承擔相應的法律責任，并賠償由此而給本公司造 成的實際損失；在完成對中山集團的整體兼并并取得上述房屋及附屬設施的產權 后，根據本公司經營的需要，在上述期間（即從2007年12月4日到2012年12月5日）結束后，以公平的市場價格第一優先出租或出售該房屋及附屬設施給本 公司。

　　4、本公司經與控股股東溝通，控股股東表示將履行2007年12月4日所作出的承諾。本公司擬結合公司的實際情況，以有利于發展主營業務為原則，向控股股東以公允的價格收購中山集團的資產中商業性資產，對中山集團的非商業性 資產、債務及人員安置進行剝離后留由控股股東處理。本公司已組織專業的評估 機構開展對擬收購資產的評估工作，具體收購資產的范圍、方式、價格以及交易 的安排等計劃于 2010 年年度報告披露日前提交公司董事會審議。本次資產收購將 不構成重大資產重組。本公司承諾將嚴格按照相關規定履行必要的程序并及時公告有關資產的收購進展情況。

　　5、公司擬收購向控股股東收購中山集團部分商業性資產對公司的影響 中山集團資產主要核心資產為中山商業大廈資產，即公司下屬門店春天百貨經營物業，位于長沙市核心商圈五一商圈。春天百貨長沙店建筑面積 22,756.80 平方米，經營面積 16000 平方米，2008 年和 2009 年分別實現營業收入 28204.97 萬元和 32233.77 萬元，實現利潤總額 3016.93 萬元和 3231.82 萬元。由于營業 面積不足成了抑制門店發展的一個重大瓶頸。本公司計劃在完成該部分的資產收購后利用長沙市地鐵修建期對該物業實施擴建改造，打造為長沙標志性的本土時 尚百貨商場。面對日趨激烈的競爭環境，在核心商圈擁有自有商業物業對公司提 高品牌影響力、提高市場份額、穩固公司在湖南區域的百貨零售龍頭地位、進一步加強公司核心競爭力有著重大的意義，符合公司戰略發展目標。

　　三、必要提示

　　本公司董事會鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網為本公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定 媒體刊登的正式公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　公司股票從 2011 年 3 月 2 日開市起復牌。

　　特此公告。

　　湖南友誼阿波羅商業股份有限公司 董事會

　　2011 年3月2日