來源/光子星球

作者/吳先之

1月7日凌晨，錘子科技投資人、紫輝創投創始合伙人鄭剛突然在深夜炮轟錘子科技創始人羅永浩，后者現已創辦AR公司細紅線科技，并已獲得美團龍珠、藍馳創投、經緯創投等機構以及黎萬強、吳泳銘等人跟投。

有意思的是，吳泳銘（人稱“吳媽”）是此前錘子科技投資方元璟資本的創始合伙人，而同為錘子投資方的鄭剛及紫輝創投卻不在此之列。

鄭剛告訴光子星球，老羅新公司的融資連個招呼都不打，吳媽是有實力的投資人，他是阿里巴巴十八羅漢之一，老羅肯定要把他照顧好，對于我們這種投資人，他可能覺得也不需要去重視。“他很奇怪，總是覺得投資人會給他搗亂，正常情況下他也是不愿意跟投資人溝通的。”

事情起因在于，細紅線方面于去年11月告知紫輝創投，羅永浩參與創業的新公司細紅線已經完成天使輪融資，投后估值不低于1.9億美元，公司已預留5%的股權（投前）用于補償錘子科技的眾多老股東，其中老股東紫輝創投預計將通過3家公司累計獲得約0.69%的股權，條件是紫輝同意放棄對錘子科技及其創始人的全部回購權利，如果在11月底之前還未簽署視為主動放棄該權益。

而鄭剛則認為上述行為難以接受：“你不開會、不溝通、不信息對稱，直接丟過來一個協議，讓我們接受你這點股權，就要放棄幾十億的回購？你這是不地道、不體面、不道德。我們既然投了你，就是看好你，而且你也有能力，你為什么要傷這么多投資人的心？”

對此，羅永浩于7日中午進行了澄清回應：鄭先生批評我3年沒開股東會，其實是他記錯了，按照公司法和錘子科技的公司章程，錘子科技每年都開了股東會。

羅永浩說，這些年在我創業艱難的時候，鄭剛先生和他的機構也不止一次地幫助過我，我也在鄭剛先生公司和個人出現困難的時候，不止一次地幫助過他，所以對出現今天這樣的事情，確實非常遺憾。

羅永浩表示，與之相關的條件和協議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的。我們雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認，何來的“不溝通”和“不信息對稱”？“很多老股東都高高興興簽了字，并對我們表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創業項目失敗后的補償，本質上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯。”

針對此事，光子星球獨家對話了鄭剛，他詳細講述了投資錘子科技的始末，以及此事的來龍去脈。

“老羅能成功我們是開心的，但是你不能夠要挾我們。你分AR公司的股權給我們，OK我們很開心，但是你至少可以說多久時間內當股權價值蓋過回購資金，再免除回購條款對吧？但你不能都不給我們講這是個什么狗屁公司，突然就丟協議過來，你必須接受我VR公司股權，再把回購權給我取消。我都不知道你能不能做成對吧？這是不地道。”

對于很多人的疑問，你們既然是風險投資，就應該知道投資有風險，為什么還要創業者一直以個人名義一直不停地還債？鄭剛回應說，自己投了將近100家，我沒有一家要回購，但偏偏碰到老羅這個事情我就要回購。

“這是一個本質的區別，不能讓他把我們看低了，說實話要做投資你當然要靠自己眼光，你必須有辦法承擔這里面的風險。反向來說，LP也是要我們機構回購的，我大部分都滿足了他們的要求，我整個投錘子科技的基金里面，一共1.75個億，本來大概有六千萬是投資人的，我自己回購了大概四千萬左右，也就是說我們在自己血本無歸的時候，其實還花了錢把LP的資金回購了，LP只剩下大概兩千萬。”

光子星球獨家了解到，錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協議里確實寫明了5年回購條款，即公司如果5年內沒有實現IPO，需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權，贖回價格需要按照年化5%收取股息。對于無法贖回的情況，協議中提到的一點是，如公司無法支付贖回款項，創始人應承擔連帶贖回義務。

協議中明確要求，5年期滿的一個月內將以上股份贖回價款及股息一次性全部支付給D輪投資方。協議中還提到，以上約定在完成本次投資以后應在公司章程中予以明確，否則公司及創始人對于D輪投資方承擔連帶賠償責任。

到2022年9月，該協議里約定的5年投資時間已滿，投資方也就擁有了贖回權。

此前羅永浩對外宣布欠債6億元，為何此處又冒出15億元的回購？鄭剛回應稱，所謂的6億只是欠供應商的錢，并不包含投資方的回購資金，而且這6億還款其中的3億是字節跳動收購錘子科技資產所付的。

以下是光子星球獨家對話鄭剛的主要內容：

光子星球：最早是怎么認識羅永浩的？為什么要投資錘子科技？

鄭剛：最早是陌陌唐巖和我說，我投了一個標的，把人介紹給你認識，你紫輝基金成名要趁早，一定要做個成功的大項目，再投一兩個有分量的創業者。

然后我們就在新城國際的一個咖啡館見面，最終談下來我們投500萬，后來簽署天使輪協議的時候，我在協議里面加了一個條款：羅永浩，你如果失敗，必須給我你上市公司1%的股權。

老羅就火了，他說：“你協議跟我談好了，為什么要加個新條款。”我說：“不是，我是看好你，因為你失敗了我還投你，但是你不能讓我全軍覆沒，何況我認為你能回來。如果你上市的時候項目沒成功，那么你做下一個項目上市的時候，你要給我1%的股權。”老羅拒絕了，于是最終我沒投。

光子星球：既然這次沒投，為什么后面又投了？

鄭剛：當時陌陌唐巖投了900萬，然后老羅把ROM做出來之后又要再融資，我們就投了4000萬，另外還有3000萬是別人的，我們一共投了7000萬。

當時在杭州西溪濕地的希爾頓酒店，我和老羅還有唐巖，一起去見吳媽和盛一飛，我就問老羅：“你拿到7000萬了打算怎么做？”老羅居然說：“我拿到錢要去美國硅谷創業。”我說：“到硅谷去創業做手機？”

于是他給我講了中國的各種腐敗等等，我聽完暈過去了。我說中國是有很多問題，環境也不完善，但是所有的創業者都會碰到這個問題。環境它是需要改善，可你不能天馬行空。我后來跟他說，你要是在中國成功了，帶5億人民幣出去創業我都支持你。

所以那一次我本來就不應該投他。當時我們投了4000萬，這些錢是LP出的，我后來把投資的大部分都從LP那里回購了。

光子星球：你們不是風險投資嗎？為什么要讓創始人承擔連帶責任？不是和放高利貸一樣了嗎？

鄭剛：首先回購條款其實是從國外學過來的一種方式，現在普遍的在人民幣基金里面，其實美元基金都有這種條款，就是清算、回購的條款。我是用來進行道德防范的，哪怕你騙我你也跑不掉，如果你沒騙我，誠實創業，誠實失敗，我不會向你要錢的。

說實話要做投資你當然要靠自己眼光，你必須有辦法承擔這里面的風險。我投了將近100家，沒有一家要回購，但偏偏碰到老羅這個事情，我就要回購。所以說這是一個本質的區別，不能讓他們把我們看低了。

反向來說，LP也是要我們機構去回購的，我大部分都滿足了他們的要求，我整個投錘子科技的基金里面，一共1.75個億，本來大概有六千萬是投資人的，我自己回購了大概四千萬左右，也就是說我們在自己血本無歸的時候，其實還花了錢把LP的資金回購了，LP只剩下大概兩千萬。

光子星球：難道不是因為你們認為老羅有這個能力才要求他回購的，其他人之所以沒有要求對方回購是很多人創業失敗之后沒有東山再起？

鄭剛：不是能力，這是其次的，第一是發生了道德的風險。這個回購條款看你怎么使用，我是把它當成當成一個道德風險的防范機制，就是如果你騙了我，我可以干死你。如果是懲治創業、懲治失敗，那我不會要的。

我們總共管了十多個億，我們投資項目失敗的損失比這個多得多，錘子只是其中之一而已。這里面虧的也還很多，但是老羅這件事情不一樣，主要是出現了道德的風險，所以我們投這么多項目，一個都沒要回，其實并不是金額大小的問題，而是在于做事情地道不地道的問題。說實話，投資有風險，我們認就認了，但是你要把事情做對，讓我們有個好交代對吧？我們是虧得起的對吧？但是你不能夠在做人方面有失敗。

光子星球：這一次發朋友圈是覺得他不地道？給的條款不能接受？

鄭剛：老羅能成功我們是開心的，但是你不能夠要挾我們。老羅覺得可以回購了，所以就丟了一個協議，說你收我百分之零點幾的股權，我算了一下可能也就值一兩百萬美金，想來代替我1. 8億的回購權。

你分AR公司的股權給我們，OK我們很開心，但是你至少可以說多久時間內當股權價值蓋過回購資金，再免除回購條款對吧？你不能都不給我們講這是個什么公司，突然就丟協議過來，你必須接受我VR公司股權，再把回購權給我取消。我都不知道你能不能做成，對吧？這是不地道。

光子星球：之前不是說只欠款6億嗎？這15億哪里來的？

鄭剛：那是還供應商的錢，他跟本不提還我們的錢。又告訴大眾說“真還傳”，只是為了你成功，你“真還傳”，我們可以配合你演戲，你至少把內部信息也稍微跟大家通報一下，人家也沒有啥要求，但他就做不到。

所謂的直播帶貨還了6個億，其實是字節跳動購買錘子科技的資產付了3億，他自己直播帶貨還了2個多億。

光子星球：這15億投資里面你占多少？還有哪些機構的？你們的訴求是什么？

鄭剛：我們大概是1.75億，剩下的還有比如海通證券、蘇寧、聯創、藍港等等。說實話都是特別好的人，都很相信他。但是既然你不地道，這次我一定要你全額還款了，一分都不少，把利息全加上。我們投資協議里是有回購條款的，公司無法回購時老羅個人需要承擔連帶回購義務。

光子星球：與羅永浩簽的協議中，是否涉及到比如公司倒閉，他個人必須要還款嗎？當時協議是怎樣的？

鄭剛：協議肯定有個人無限連帶責任的回購，涉及到中信、東方廣義這種背景特殊的投資方很正常。在中國創業，得尊重這個環境的規則，不能拿人家錢，又不尊重規則。

協議規則主要涉及到，如果5年內如果不上市，羅永浩要回購。如果給了任何一個投資人回購，比如中信和東方廣義，那么所有投資人都可以回購。

他采取信息分割，不讓我們知道，只要求我們簽協議。所以我就特別氣憤。既然人在外很體面，那么對內也應該一致吧？何況這些投資人對你這么義無反顧。他后來又見了新的一批投資人，叫他們來投，這些投資人不做盡調，也不問我們這個人怎么回事，可能會犯同樣錯誤，比如王興。