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撰文/小酒

零食界又有了新變動。

12月6日，據(jù)紅星新聞報道，從良品鋪子獲悉，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司(以下簡稱“廣源聚億”)因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司(以下簡稱“趙一鳴”)在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

剛剛宣布17年來最大幅度降價的良品鋪子怎么又突然要起訴趙一鳴？“趙一鳴”隱瞞了什么？起訴一事是否和趙一鳴與零食很忙戰(zhàn)略合并有關？零食賽道是否將迎來巨大變動？

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“趙一鳴”隱瞞了什么？

將時間倒推回2023年4月11日，彼時的良品鋪子和“趙一鳴”還是關系融洽的合作伙伴。

當日，“廣源聚億”與“趙一鳴”以及其他相關方共同簽署了《有關宜春趙一鳴食品科技有限公司之股東協(xié)議》，協(xié)議約定“廣源聚億”向“趙一鳴”出資4500萬元人民幣，股權占比3%，“廣源聚億”成為“趙一鳴”的股東之一。

10月16日，良品鋪子發(fā)布公告稱，“廣源聚億”將所持“趙一鳴”公司的3%股權以總計約1.05億元人民幣的價格轉讓給上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海翼嗨”)、廈門黑逸三號境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廈門黑逸”)。

值得關注的是，這兩家公司均為黑蟻資本旗下子公司或關聯(lián)企業(yè)。此外，2023年2月，“趙一鳴”完成1.5億元融資，由黑蟻資本領投，良品鋪子跟投。

公告中，良品鋪子聲稱本次交易是基于公司自身經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)交易各方及相關方友好協(xié)商決定。本次交易有利于公司提高資產(chǎn)運營效率，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，對公司正常經(jīng)營不存在不利影響，不存在影響公司及全體股東利益的情形。

從整個流程來看，兩次交易都是十分正常的股權買賣，那么良品鋪子為何突然要將“趙一鳴”告上法庭呢？

11月10日，也就是“廣源聚億”轉讓3%股權一事發(fā)生22天后，“趙一鳴”與零食很忙正式宣布進行戰(zhàn)略合并，并于宣布當日完成了工商變更登記。

由此，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權占比高達87.76%。股權轉讓事件中的兩個受讓方也同時成為“零食很忙”公司股東。

據(jù)紅星新聞報道，“廣源聚億”認為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。

在“廣源聚億”看來，“趙一鳴”與其行業(yè)最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營方針和投資計劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定(約定)，“廣源聚億”作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權利。而“廣源聚億”作為小股東的法律權益，并沒有得到應有的尊重。

而在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方“廣源聚億”的意見。且“趙一鳴”及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望 “廣源聚億” 主動出讓股權。“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導直接導致“廣源聚億”基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權，嚴重損害了“廣源聚億”的合法權利。

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良品鋪子損失了什么？

一位接近良品鋪子的人士向融中財經(jīng)透露：“《公司法》明確規(guī)定，良品鋪子作為趙一鳴的股東，對趙一鳴的重要決議享有知情權，且在這樣的重大資產(chǎn)重組里是享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權利。如果趙一鳴告知良品鋪子它與零食很忙的合并計劃，良品鋪子很可能會行使自己的優(yōu)先購買權。作為上市公司，良品鋪子這次的財務損失尤其是產(chǎn)業(yè)整合的損失確實很大。”

此外，該人士還表示，“很明顯，趙一鳴創(chuàng)始人趙定刻意向良品鋪子隱瞞了自己的真實目的。現(xiàn)在回過頭來看，黑蟻收購良品鋪子所持有的趙一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準備。”

值得一提的是，在良品鋪子持股的半年里，“趙一鳴”發(fā)展勢頭良好。據(jù)中國基金報報道，公告信息顯示，2022年“趙一鳴”營收為12.15億元，凈利潤為3844萬元；2023年上半年，“趙一鳴”營收為27.86億元，凈利潤為7631萬元，今年上半年的其營業(yè)收入和凈利潤已經(jīng)是去年全年的兩倍。另外，據(jù)趙一鳴公司官網(wǎng)披露，趙一鳴零食店門店數(shù)量由去年底的約700家增加到目前的2500家，不到一年增加兩倍多。

在與零食很忙合并之后，兩者門店加起來有6500多家，整個量販零食賽道的競爭將會更加激烈，或將重新改寫行業(yè)格局。

但塵埃落定，良品鋪子此番作為能起到什么效果呢？

實際上，良品鋪子一紙訴狀產(chǎn)生的威力極大。據(jù)融中財經(jīng)報道，相關人士表示：“倘若良品鋪子勝訴，趙定甚至合并后的零食很忙可能會面臨巨額賠償，已經(jīng)談好的合并也可能被迫取消。”

此外，今年7月，有媒體報道，零食很忙正在考慮在A股市場或香港上市，可能籌集1億至2億美元。如果零食很忙選擇香港，最早可能在明年進行IPO。零食很忙后來回復稱，暫時沒有明確的上市計劃和地點。

經(jīng)此一事，IPO或將收到影響，“趙一鳴”則偷雞不成蝕把米。

而良品鋪子的訴求也十分簡單。據(jù)中國基金報報道，良品鋪子方面此次未披露訴訟請求以及涉案金額等關鍵細節(jié)，在被詢問“因股權及轉讓款已經(jīng)交割完畢，公司起訴的訴求是什么？就算勝訴了能否重新拿回股權？”時，良品鋪子方面回應稱，“還原事實真相，維護小股東合法權益”。

寫在最后

一邊提起訴訟的良品鋪子，另一邊也在努力實現(xiàn)“自救”。‍‍‍‍‍

“擺在我們面前的已經(jīng)不僅是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題。”11月29日，剛剛上任3天的良品鋪子董事長、總經(jīng)理楊銀芬在全員公開信這樣寫道。

這家“高端零食第一股”于2020年2月上市，自上市之后，業(yè)績表現(xiàn)穩(wěn)定，連續(xù)三年營收實現(xiàn)增長。但進入2023年以來，業(yè)績表現(xiàn)不佳，出現(xiàn)營收、凈利雙下滑現(xiàn)象。

財報顯示，2023上半年共實現(xiàn)營收39.87億，同比下降18.55%；凈利潤為1.89億，同比下降2.04%；三季度實現(xiàn)營收20.13億元，同比下降4.53%，凈利潤為200萬，同比下降98%。

為了“活下去”，良品鋪子決定先向自己“砍一刀”，實施17年來最大規(guī)模降價，而這在某種程度上也宣告了良品鋪子的高端化路線走不動了。

楊銀芬在公開信中表示，“良品的創(chuàng)業(yè)歷史已經(jīng)證明了，價格戰(zhàn)殺不死我們，只會讓我們變得更加強大。”