來源/財經無忌

作者/蕭田

量販零食行業的“新貴”趙一鳴零食，被人告了。

據多家媒體報道，12月6日，良品鋪子（603719.SH）稱趙一鳴零食刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，已經在11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

就在上個月，趙一鳴零食和同為量販零食賽道的“零食很忙”宣布戰略合并，市場猜測此次合并，或是為其登陸資本市場做準備，但現在，這個計劃可能不得不“緩一緩”了。

從深層次來說，戰略合并后的兩家企業正處在“磨合期”。這起訴訟，也將給這個“合并體”的未來，帶來了更多的不確定性——至少雙方加盟商們可不想看到品牌陷入無休止的官司之爭。

趙一鳴零食隱瞞了“關鍵信息”？

良品鋪子和趙一鳴零食的糾紛要從下面這則公告說起。

10月16日晚間，良品鋪子發公告稱，“廣源聚億”（良品鋪子全資子公司）將所持趙一鳴零食公司3%股權轉讓給黑蟻資本名下的兩家機構。“廣源聚億”（良品鋪子全資子公司）于2023年10月19日收到所有股權轉讓款。

當時作為趙一鳴零食的早期投資者，良品鋪子的“出局”頗令外界感到意外。

而良品鋪子給出的解釋是，“本次交易是基于公司自身經營發展需要，經交易各方及相關方友好協商決定。”

如今根據現在這起訴訟來看，良品鋪子很有可能掉進了趙一鳴零食和黑蟻資本聯手設計的“局”里。

據良品鋪子稱，在“廣源聚億”轉讓股權僅過22天，即11月10日，趙一鳴零食和“零食很忙”就對外發布“合并”聲明。

據國家企業信息信用公示系統顯示，雙方在宣布當日已經完成了工商變更登記。

“零食很忙”成為趙一鳴零食股東，股權占比高達87.76%。趙一鳴零食創始人及高管的三家關聯公司以及“翼嗨合伙企業”、“黑逸合伙企業”也同時成為“零食很忙”公司股東，合計占“零食很忙”股權總計超過35%，趙一鳴零食公司的創始人趙定、王平安亦于同日出任“零食很忙”公司董事。

值得注意的是，趙定、王平安等趙一鳴零食高管用于持有“零食很忙”的持股平臺之一——宜春一口鳥管理合伙企業（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區完成注冊登記，該企業的執行事務合伙人委派代表為趙定。

換句話說，從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發生在“廣源聚億”出讓趙一鳴零食股份之前。

良品鋪子方在訴訟中認為，趙一鳴零食與其行業最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經營方針和投資計劃發生重大變化，根據《公司法》、公司章程及《股東協議》的規定（約定），“廣源聚億”作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優先購買等合法權利。而“廣源聚億”作為小股東的法律權益，并沒有得到應有的尊重。

而在“廣源聚億”持股期間，趙一鳴零食從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方良品鋪子方的意見，且趙一鳴零食及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望 “廣源聚億”主動出讓股權。

在如此短的時間內，兩家這么大體量公司（涉及近7000家門店、當前估值約90億）竟然完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，這顯然不符合正常的投資流程。

唯一的解釋，或許就是趙一鳴刻意向良品鋪子做了隱瞞。

良品鋪子方認為，趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導直接導致其基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權，嚴重損害了其合法權利。

對此，我們與零食很忙、趙一鳴兩家公司均取得聯系，二者均表示對此事暫不回應。

木已成丹，良品鋪子為何仍要起訴“趙一鳴”？

“零食很忙”與趙一鳴零食已經戰略合并完成，木已成舟，訴訟最終的結果能否成功還是一個未知數。但在外界看來，發起訴訟，是良品鋪子必須要“為”的事。

原因無外乎三個點：

首先，在良品鋪子方面看來，自己當初作為小股東所享有的法律權益，并沒有得到趙一鳴零食應有的尊重。

天眼查公開信息顯示，趙定在零食很忙/趙一鳴合并后的實體里持股32%，是公司里僅次于晏周的第二大股東，且兼認公司董事和趙一鳴的CEO。

而良品鋪子的一紙訴狀，無疑是對趙定的誠信度、契約精神甚至法律意識，都做出了公開的質疑和否認。

其次，量販零食的低價導向，正在無限壓低供應商的利潤，讓過去傳統零食零售企業好不容易建立起來的行業門檻，再次回到解放前。

在當下的休閑零食行業，尤其是量販零食行業，由于“一降再降”的價格，不僅讓加盟商、白牌工廠承壓，更讓消費者對“食品安全”產生了擔憂和質疑的聲音。

近年來，以良品鋪子為代表的休閑零食巨頭，在食品安全問題作出了諸多努力，顯然是不希望看到好不容易向好的市場，再次迎來致命的信任危機。

最后，良品鋪子在自我糾偏和自我革命中，對量販零食品牌“亮劍”。

剛剛換“帥”的良品鋪子，宣布將進行“成立17年來以來規模最大的一次降價”，決心很大——其最高達45%的降價幅度，是前所未有的。

作為以供應鏈和產品高品質見長的零食品牌，良品鋪子變革的“第一刀”正是從價格開始，可以預見的是與主打低價的量販零食店形成短兵相接之勢。

一個是行業老大，另一個則是行業新貴，良品鋪子和趙一鳴零食等量販零食品牌的戰火已經開始。

量販零食“巨無霸”未來是否一路順暢？

現在，良品鋪子方已明確表示，是以“刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權”為由提起訴訟，倘若良品鋪子勝訴，也許將憑借一起之力，對整個量販零食行業帶來一次巨大沖擊。

一方面，對于趙一鳴零食而言，如果良品鋪子勝訴，趙一鳴零食甚至合并后的零食很忙，可能會面臨“尷尬”的局面，甚至已經談好的合并，也可能被迫取消。

由于趙一鳴零食違反了股東知情權，傷害了股東的利益，未來極有可能勸退、勸返原投資人和新進融資；

與此同時，對于零食很忙以及這個合并的量販零食“巨無霸”來說，今后的第一要務可能就是上市。

那么，假設良品鋪子勝訴，所有的輿論也會將這兩家公司推上風口浪尖，不管是從股權清晰穩定來說，還是從是否存在糾紛和潛在風險來說，監管層面肯定不希望其“帶病上市”。

一旦上市遙遙無期，無論是零食很忙還是趙一鳴零食的投資人，可能會要求公司用現金回購股份，這將會對公司現金流造成壓力，甚至導致燒錢補貼的突然中斷。

另一方面，在2023年度量販零食連鎖品牌排名中，“零食很忙”與趙一鳴零食位列量販零食第一和第三位置，上一會計年度在中國境內的營業額合計達到76.6億元。

更令人擔憂的是，一些令人擔憂的跡象，已經在合并的新公司身上出現了苗頭。行業分析人士稱，目前零食很忙與趙一鳴開店速度明顯放慢，很有可能是因為加盟商對新公司信心不足。

但倘若良品鋪子敗訴，在真正的木已成舟面前，良品鋪子只能基于企業利益最大化角度去反擊。同時，也極有可能會被趙一鳴乃至這家新合并的公司“反擊”，到那時，零食賽道的一場腥風血雨在所難免。

從這個角度上看，趙一鳴零食的做法極有可能已經“引火上身”，而零食賽道也將燃起新一輪的戰火。