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　　風險提示：蘇寧電器股份有限公司于2009年12月30日就收購香港Citicall Retail Management Limited業務及資產與CRM及其控股股東簽署《業務及資產轉讓協議》。交易雙方將按照香港法例發出《業務轉讓通知》，待通知期滿且沒有第三方對本次業務轉讓提出異議等交割先決條件達成后，交易雙方方可交割。

　　一、交易概述

　　1、交易概況

　　2009年12月30日，蘇寧電器股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“蘇寧”或“蘇寧電器”）與Citicall Retail Management Limited（一家在香港地區開展攝像器材、電子產品、通訊、影音、電腦等產品零售和代理業務的公司，以下簡稱“CRM”）以及McCallum Retail Capital Limited（CRM公司的控股股東）簽署《業務及資產轉讓協議》，擬通過本公司在香港設立的全資子公司（以下簡稱“香港子公司”，與本公司合稱“公司”）收購CRM品牌、網絡及業務，并購買與其業務相關的資產和權益，包括存貨、固定資產、知識產權等。

　　按照《業務轉讓（債權人保障）條例》（香港法例第49章）的要求，公司與CRM將于近期發出關于本次交易的《業務轉讓通知》，待通知期滿且沒有第三方對本次業務轉讓提出異議等交割先決條件達成后，交易雙方方可交割，計劃最遲于2010年3月底前完成。交割完成后，公司將在香港地區擁有22家連鎖店面，全面開展家用電器及消費類電子的銷售及服務業務。

　　在本次交易中，公司因承接CRM品牌、網絡及業務，支付對價3500萬港元；此外，公司還需按照交易雙方協商的價格，支付購買存貨、固定資產等的價款不超過1.8億港元，最終實際支付金額尚待雙方按照交割日實際交割的資產、業務等進行調整。上述款項將按照協議約定，由公司分期向CRM或其指定的收款方支付。

　　2、本次交易履行的相關程序

　　本次交易按照本公司《重大投資與財務決策制度》、《章程》的規定，已經本公司董事長審批通過并報董事會、監事會備案。CRM也已履行完相應的內部審批程序。同時，公司與CRM也將按照香港法例的要求，于近期發出《業務轉讓通知》，通知期為30日。本次交易不構成關聯交易。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　1、Citicall Retail Management Limited

　　Citicall Retail Management Limited （前稱鐳射發展有限公司），創建于1976年，前身是香港旺角相機中心，2000年在香港地區開展連鎖經營，主要從事各類攝像器材、電子產品、通訊、電腦、影音等產品的零售和代理業務。經過三十多年的發展，“鐳射”品牌在香港市場已具有較高的品牌知名度；

　　目前，CRM在香港地區共有22家連鎖店，店面遍及旺角、尖沙咀、屯門、沙田等電器消費核心商圈及各主要社區型商圈，2008年主營業務收入約13億港元。

　　2、McCallum Retail Capital Limited，一家在英屬維爾京群島注冊成立的公司，為CRM公司的控股股東。

　　3、香港子公司

　　本公司計劃通過在香港地區設立的全資子公司實施本次交易，目前該公司的商業登記手續正在辦理當中。

　　三、本次交易方案的其他安排

　　1、CRM及其關聯企業不得再使用“CITICALL” 或“鐳射”作為其或其關聯企業名稱中的一部分。同時，CRM及其關聯企業采用的名稱不應使人聯想到“CITICALL”或“鐳射”或與“CITICALL”或“鐳射”相混淆。

　　2、交易方案實施后，CRM在人員、資產、財務上與公司保持獨立。

　　3、公司將以現金收購CRM相關業務及資產，所涉資金由公司自籌解決。

　　4、本次交易方案不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

　　四、本次擬實施交易目的以及對公司影響

　　1、進入香港市場有利于公司長遠發展

　　香港作為一個國際化市場，一方面其本身具有相當規模的市場容量，尤其是消費類電子，市場容量很大，具備很好的業務發展前景。另一方面，香港位于世界零售市場的前沿，尤其在產品流行趨勢方面有風向標的作用，對公司內地市場經營業務也能起到很好的輔助決策作用，具有較好的協同效應，能夠有效推動公司整體業務的長期良好發展。

　　此外，香港與國際市場融合度很高，公司計劃將其作為拓展海外市場的橋頭堡，利用進入香港市場的機會積累國際市場運營的經驗，了解國際市場法律法規、風俗習慣和消費特點，做好人才儲備、市場研究的準備。

　　2、合理并購有效縮短新進入市場培育期

　　蘇寧電器一直堅持“租、建、購、并”并行的連鎖發展策略，對于空白市場而言，通過并購方式進入是國際上較為通用的方法。本次合作的CRM公司資質較佳，歷史悠久，具有一定的品牌基礎，且較為合理的網絡布局使公司能夠在香港市場快速建立一個規模化的網絡和本土化的經營管理團隊，縮短進入市場的培育時間，且并購成本較初期進入市場時自行開店的資金投入和機會成本更加合理。

　　3、香港市場后期發展規劃

　　在香港未來連鎖發展上，公司將在現有的網絡基礎上進一步優化，并按規劃推進實施自主開店，預計未來三年店面規模將達到50家左右。

　　對于公司在香港市場未來的經營計劃，在供應鏈方面，公司將充分發揮內地采購平臺、供應鏈的協同效應，與內地聯合規模化統一采購，提升產品價格競爭力；在產品方面，引進更多內地品牌、產品，豐富香港電器消費市場的品牌、品類，提供香港消費者更多的選擇；在服務方面，除了傳統的售后配送服務外，公司還將把自身積累的自營服務經驗更多移植到香港市場，并重點推廣內地和香港兩地的產品聯保服務，實現異地維修和退換貨等。

　　此外，蘇寧電器也將進一步制訂適合于香港市場消費特點的經營模式，如連鎖店的經營面積、店面銷售模式及產品結構等，在形成標準、規范的同時進行連鎖復制，提升香港消費者的購物體驗。

　　4、本次實施交易對公司的財務、資金的影響

　　此次與鐳射公司的合作，公司堅持了一貫的穩健風格，本次實施交易的投資總額占上一年度經審計凈資產值的比例不足3%，對公司財務、資金的影響較小。

　　特此公告！

　　蘇寧電器股份有限公司

　　董 事 會

　　2009年12月31日