成商集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　成商集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2009年12月31日以電話會(huì)議方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的要求。會(huì)議由董事長(zhǎng)王福琴女士主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：

　　審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓成都成商汽車有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案》。

　　為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，突出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)董事會(huì)審議，同意公司將持有的成都成商汽車有限責(zé)任公司100%股權(quán)作價(jià)人民幣2300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給呂志勇、涂彬，其中，呂志勇受讓90%股權(quán)，涂彬受讓10%股權(quán)。呂志勇、涂彬同時(shí)承擔(dān)成都成商汽車有限責(zé)任公司對(duì)本公司及其關(guān)聯(lián)方的全部負(fù)債共計(jì)27087570.37元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二零一零年一月五日

　　成商集團(tuán)股份有限公司出售資產(chǎn)公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司將持有的成都成商汽車有限責(zé)任公司100%股權(quán)作價(jià)人民幣2300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給呂志勇、涂彬，呂志勇、涂彬同時(shí)承擔(dān)成都成商汽車有限責(zé)任公司對(duì)本公司及其關(guān)聯(lián)方的全部負(fù)債共計(jì)27087570.37元。

　　● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、交易概述

　　2009年12月31日，公司與呂志勇（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）、涂彬（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）、成都成商汽車有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丁方”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有的丁方100%股權(quán)作價(jià)人民幣2300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方和丙方，其中乙方受讓90%股權(quán)，丙方受讓10%股權(quán)。乙方和丙方同時(shí)承擔(dān)丁方對(duì)本公司及其關(guān)聯(lián)方的全部負(fù)債共計(jì) 27087570.37元。本次交易不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。

　　2009年12月31日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議，以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓成都成商汽車有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案》。本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　二、交易各方情況介紹

　　1、乙方：呂志勇，男，國(guó)籍中國(guó)，住址位于遼寧省大連市甘井子區(qū)金榮路42C號(hào)，最近三年任職于中升（大連）集團(tuán)有限公司。

　　2、丙方：涂彬，男，國(guó)籍中國(guó)，住址位于成都錦江區(qū)東安北右街38號(hào)3棟，最近三年任職于成都中道成豐田汽車銷售服務(wù)有限公司。

　　3、丁方：成都成商汽車有限責(zé)任公司

　　具體情況見(jiàn)下述第三條。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為公司持有的成都成商汽車有限責(zé)任公司100%股權(quán)。成都成商汽車有限責(zé)任公司基本情況如下：

　　1、設(shè)立時(shí)間：2003年5月26日

　　2、注冊(cè)地點(diǎn)：成都市五桂橋迎暉路118號(hào)

　　3、注冊(cè)資本及實(shí)收資本：600萬(wàn)元

　　4、主營(yíng)業(yè)務(wù)：東風(fēng)汽車有限公司品牌轎車銷售；二手車銷售、二手車經(jīng)紀(jì)；銷售：汽車（不含小轎車）、汽車配件、潤(rùn)滑油；汽車裝飾；汽車維修（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　（一）協(xié)議簽署各方：

　　1、甲方：成商集團(tuán)股份有限公司

　　2、乙方：呂志勇

　　3、丙方：涂彬

　　4、丁方：成都成商汽車有限責(zé)任公司

　　（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方向乙方轉(zhuǎn)讓所持有丁方90%的股權(quán)，甲方向丙方轉(zhuǎn)讓所持有丁方10%的股權(quán)。

　　（三）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

　　協(xié)議各方一致同意，甲方將其持有丁方的全部股權(quán)作價(jià)人民幣2300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙丙雙方，乙丙雙方同時(shí)承擔(dān)丁方對(duì)甲方及其關(guān)聯(lián)方的全部負(fù)債，共計(jì)27087570.37元，支付方式為人民幣銀行轉(zhuǎn)帳支付。乙丙雙方按其受讓股權(quán)比例向甲方支付相應(yīng)款項(xiàng)。

　　（四）價(jià)款支付

　　1、在本協(xié)議簽訂之日內(nèi)，乙丙雙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金人民幣300萬(wàn)元。

　　2、乙丙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂五個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)2300萬(wàn)元；扣除乙丙方已支付的300萬(wàn)元定金，乙丙方實(shí)際只需再支付給甲方2000萬(wàn)元人民幣。

　　3、乙丙雙方應(yīng)在向工商管理部門遞交股權(quán)變更登記申請(qǐng)并取得受理通知書后當(dāng)日內(nèi)向甲方支付丁方對(duì)甲方及其關(guān)聯(lián)方的全部負(fù)債，共計(jì)27087570.37元。

　　4、乙丙雙方對(duì)其分別應(yīng)付甲方的各項(xiàng)價(jià)款承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記

　　甲方在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2300萬(wàn)元后兩個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)議各方備齊相關(guān)資料，向成都市工商登記管理部門申請(qǐng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。

　　（六）其他約定

　　1、協(xié)議各方同意以2009年12月31日為基準(zhǔn)日清點(diǎn)丁方資產(chǎn)和負(fù)債，基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債情況以賬面價(jià)值為基礎(chǔ)。如在盤點(diǎn)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)實(shí)物資產(chǎn)數(shù)量相較于帳面數(shù)量短缺而導(dǎo)致調(diào)帳后丁方帳面凈資產(chǎn)低于人民幣1150萬(wàn)元，相應(yīng)的差額則從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款2300萬(wàn)中扣除。

　　2、在乙丙方付清全部款項(xiàng)之前，丁方對(duì)乙丙雙方未替丁方清償?shù)膶?duì)甲方及其關(guān)聯(lián)方的負(fù)債仍負(fù)有清償義務(wù)；丁方對(duì)乙丙雙方未向甲方支付的各種款項(xiàng)承擔(dān)不可撤銷的連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　3、在股權(quán)變更登記完成后，丁方自2010年1月1日起的所有者權(quán)益歸乙丙方所有。

　　五、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　本次出售股權(quán)的目的是為了優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，突出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司預(yù)計(jì)當(dāng)期將獲得轉(zhuǎn)讓收益約1700萬(wàn)元。

　　六、備查文件

　　1、公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；

　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二零一零年一月五日