黃光裕和陳曉，還有一個半月的時間，為自己拉票。勝負難料。

　　國美內部人士昨日透露，如無意外，國美電器臨時股東大會將于9月中下旬召開。這是大股東和董事會的終極PK賽———如果陳曉方能有足夠多的支持票，他將繼續坐鎮國美;而一旦黃光裕支持方票數超過50%，黃氏家族將重掌國美。

　　“大股東有必勝的信心。”黃光裕方面昨日向南都記者樂觀表示;而國美方面則強調，機構投資者“基本上都支持管理層。”

　　雙方交戰中，國美股價不斷下挫，從10天前的2.57港元到昨日報收2.19港元，股價已跌去15%。

　　9月底股東大會誰主浮沉?

　　8月4日，黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，改組董事會，一方面撤銷陳曉董事局主席職務，同時提名鄒曉春、黃燕虹(黃光裕二妹)為公司執行董事。

　　根據國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內答復，即便不表支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。

　　國美電器高管昨日透露，國美電器臨時股東大會將于9月中下旬召開。董事會將在21天內答復黃光裕，答復之后，董事會再發出股東大會邀約，應該是24天。“臨時股東大會會在45天之內舉行”。

　　“現在的管理團隊，無論是做出來的工作業績，還是未來的整體規劃，是所有投資者都可以看到的。這個團隊完全可以把企業經營好。”國美高管向南都表示，所有投資者，在有權力選擇的時候，“都會做這個事情(支持董事會)。”

　　按照公司法規定，諸如董事會改組和董事會更換等事項，一般需要超過整個股本50%的股東支持，就可以通過該項議案。

　　港交所的資料顯示，黃光裕仍持有國美電器33.98%的股份，貝恩資本若將可轉債轉換為股份后，持有國美10.81%的股份。同時，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股權，富達基金持有4 .37%的股權。其他機構投資者還包括華平基金及荷蘭銀行等。

　　“在臨時股東大會上，大股東有必勝信心。”黃光裕方面昨日向南都表示，由于大多數散戶不會參與投票，機構投資者將起關鍵作用，而機構投資者之間也有利益博弈。“假設國美增發20%的股權、貝恩增持，將攤薄其他機構投資者的股權，讓后者利益受損;這些機構投資者會做出自己的判斷。大股東有必勝的信心。”

　　增發20%，稀釋黃光裕股權?

　　在45天倒計時中，陳曉和“一致行動人”貝恩資本要做的事，是盡可能攤薄大股東股份，并讓自己手中持有更多股權。

　　國美高管日前接受本報采訪時透露，貝恩已經基本決定將手中持有的可轉債轉換為10.8%的國美股權。近日更有消息稱，陳曉正醞釀增發國美20%股份———今年5月，國美股東大會通過決議，授權董事會增發20%股份。這被黃光裕方面解讀為削弱其持股比重、“去黃光裕化”的重要環節。

　　消息人士透露，在國美電器計劃增發的20%股權里，10%傾向于貝恩資本接手，另外10%正在尋找一家或多家機構投資者來接。據稱，已有一些機構投資者接到了國美電器董事局主席陳曉的詢問，想了解他們是否會參加增發。

　　如果黃光裕家族不參與增發，其股權將被攤薄至28%。同時，如果貝恩資本全額認購10%的增發股份，加上其可換股債券所包含的9.4億股權利全部轉股增加5%的股權，那么陳曉和貝恩資本合計持股將達25%。28%對決25%，也將打破黃光裕在股權的絕對優勢地位。

　　國美電器昨日發布公告稱，暫無股權配售計劃，“董事會確認，目前并無任何有關擬收購或變賣的商談或協定為根據香港聯交所須予披露者;且董事會亦不知悉有任何足以或可能影響價格的事宜須予披露者。”

　　黃光裕方面對增發“堅決抵制”。黃光裕方面對南都強調，目前國美并不缺乏資金;如果陳曉動議增發，黃光裕將向香港證監會申請禁止增發令，以保障大股東權益;“假使一定要增發的話，大股東已經做好了資金準備”。

　　如果國美增發20%股權成行，黃光裕方要拿出至少23.4億港元的現金才能保住自己30%以上的控股權。問及資金來源，該人士稱，黃光裕還有300多家未納入上市公司的國美門店，以及地產項目等，“當然也會拆借一些資金，最后就是靠資本說話。”

　　據傳，大中電器的創始人張大中近日允諾借給黃家數億元，一年不收取利息。對于這一說法，黃光裕方面表示，張大中與陳曉恩怨頗深，關鍵時刻對黃光裕施以援手“存在可能”。

　　兩敗俱傷無贏家

　　“這個事情到最后，沒有一方會贏。”國美人士此前接受本報采訪時，曾這樣感慨。

　　如果陳曉出局，國美電器將面臨一項高達24億元的巨額賠償，而這正是源自去年陳曉引進美國貝恩資本入股國美電器時所簽署協議中的相關條款，協議規定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬于觸發國美違約的特殊事件，國美也要賠付24億元。

　　另外，陳曉還以個人名義為國美電器做了貸款擔保，一旦他離職就會解除擔保，也會觸發24億元賠償的違約條款。

　　而黃光裕最有力的一張底牌，就是其個人擁有的“國美電器”商標權，以及300多家未納入上市公司的國美門店。這300多家門店原計劃在2011年底優先注入上市公司，這也一直是投資者期待的利好消息。然而，隨著陳曉和黃光裕矛盾公開，一旦陳曉“去黃”成功，這些門店很可能無法進入上市公司，使投資者期待落空。而更難以想象的是，黃光裕一旦宣布收回“國美電器”的商標權，那么未來陳曉掌控的千家上市公司門店究竟能不能順利改旗易幟還是個變數。

　　變化時局下，機構投資者已經開始行動。富達基金上周在二級市場減持1 .792億股國美電器，平均價0.312美元，套現5591萬美元，約4.34億港元，持股比例由5.57%降至4.37%;

　　另一家機構投資者TheNorthern TrustCompany(ALA)，也減持3828.2萬股，持股比例從5.25%降至4.99%。

　　而摩根大通反其道而行，場內增持412.9萬股國美電器，持股比例由8.98%升至9.01%;另一機構投資者摩根士丹利，也小幅增持國美電器8.1萬股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　誰離場?誰又能笑到最后?
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