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羅永浩的“債”,還沒還完?

來源: 深燃 金玙璠 2023-01-09 11:00

來源/深燃

撰文/金玙璠

“羅永浩被投資人炮轟‘不地道’”,“老羅緊急回應(yīng)”,國內(nèi)創(chuàng)投圈度過了一個“熱鬧”的開年。

經(jīng)過1月7日的多輪隔空對話,圍繞羅永浩與鄭剛的“回購門”事件還在發(fā)酵。

他們一個是錘子科技創(chuàng)始人、現(xiàn)實版“真還傳”的主角,另一個是紫輝創(chuàng)投合伙人,即錘子科技披露的A輪、B輪融資的投資方。

按照鄭剛的說法,引發(fā)他不滿的導(dǎo)火索是,2022年11月,羅永浩參與創(chuàng)業(yè)的新公司細紅線科技(Thin Red Line,以下簡稱細紅線)宣布完成天使輪融資后,紫輝創(chuàng)投被告知,已預(yù)留投前5%、投后3.72%的股權(quán),用于補償錘子科技的眾多老股東。其中,紫輝創(chuàng)投預(yù)計將通過3家公司累計獲得約0.69%的股權(quán),條件是同意放棄對錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購權(quán)利,如在11月底之前還未簽署,視為主動放棄該權(quán)益。

2023年1月7日凌晨,鄭剛因不滿該補償方案,發(fā)文指責(zé)羅永浩,稱已經(jīng)聯(lián)合幾十位投資人通過法律手段發(fā)起回購。理由是,“羅永浩觸發(fā)了投資條款中用于道德風(fēng)險防范的五六條”。

當天中午,羅永浩通過微博(ID“羅永浩的辟謠號”)進行了回應(yīng)。

目前,這起“回購門”中,爭議的焦點在于“5年回購條款”。

按照鄭剛對多家媒體的說法,錘子科技5年內(nèi)未上市,投資人擁有贖回權(quán),公司及創(chuàng)始人(羅永浩)承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。而一位接近羅永浩的知情人士告訴深燃,“(5年回購條款)是鄭剛瞎編的,如果是真的,直接去法院起訴。”但說歸說,目前雙方均未拿出書面證據(jù)。

若該回購條款存在,雙方的最大分歧在于,用細紅線價值一兩百萬美金的股權(quán),能否要求紫輝創(chuàng)投放棄錘子科技1.75億元的回購權(quán)。按照鄭剛的說法,在羅永浩創(chuàng)業(yè)失敗的錘子科技項目中,投資人共有15億元投資未收回,紫輝創(chuàng)投有1.75億元,羅永浩此前公開表示的“6億負債已逐漸還清”,是還供應(yīng)商的錢。

結(jié)合多位創(chuàng)投圈人士的說法,回購條款在投資協(xié)議中非常常見,雖然發(fā)生在羅永浩身上的“回購門”有它的特殊性,但考慮到當前對鄭剛、羅永浩、細紅線投資方造成的“三敗俱傷”的局面,“回購門”對創(chuàng)業(yè)者和投資人而言,可以說是2023年開年“第一課”。

“鄭剛?cè)绻f服不了其他股東一致行動、發(fā)起回購,就會很被動,甚至可能是雞飛蛋打的結(jié)果。經(jīng)此一鬧,羅永浩的聲譽受到影響,細紅線的投資人也很惱火。”一家人民幣基金的投資人說道。

回購爭議:“5年協(xié)議”,雙方各執(zhí)一詞

在討論兩方的核心分歧之前,我們先梳理下,鄭剛對羅永浩的核心控訴以及羅永浩的回應(yīng):

其一,“一直不開股東會,拒絕(跟股東)溝通”。

羅永浩的回應(yīng)是,“每年都開了股東會”,“但因為2018年年底開始,錘子科技的核心業(yè)務(wù)已經(jīng)事實上癱瘓……開股東會的議程通常都很短”。

其二,認為羅永浩提出的補償方案、以及讓老股東因此放棄對錘子科技的回購權(quán),不合理。

按照鄭剛的說法,羅永浩給出的方案是,給投資過錘子科技等一眾老股東,提供投前5%、投后3.72%的股份。按照細紅線約13億元人民幣的估值,這筆股份當前價值為4800萬元,其中紫輝創(chuàng)投累計獲得的0.69%股權(quán),當前價值近900萬元。但前提是,要同意放棄對錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購權(quán)利,如果11月底之前未簽署視為主動放棄該權(quán)益。

對此,羅永浩在回應(yīng)中提及:“很多老股東都高高興興簽了字,并對我們表示了感謝,因為他們知道投資不是借款,投資的企業(yè)失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創(chuàng)業(yè)項目失敗后的補償,本質(zhì)上是因為不尋常的情感和道義,而不是通行的法理和邏輯。”

但鄭剛認為自己被“要挾”了,“想用價值一兩百萬美金的股權(quán),來代替我1.75億元的回購權(quán)”。

基于以上兩點原因,鄭剛稱要聯(lián)合部分投資人通過法律手段對其發(fā)起回購。

他給出的依據(jù)是,“羅永浩觸發(fā)了投資條款中用于道德風(fēng)險防范的五六條”。

據(jù)光子星球報道,“錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協(xié)議里寫明了5年回購條款,即公司如果5年內(nèi)沒有實現(xiàn)IPO,需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權(quán),贖回價格需要按照年化5%收取股息。如公司無法支付贖回款項,創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。協(xié)議中明確要求,5年期滿的一個月內(nèi)將以上股份贖回價款及股息一次性全部支付給D輪投資方。到2022年9月,該協(xié)議里約定的5年投資時間已滿,投資方也就擁有了贖回權(quán)。”

通俗的說,錘子科技5年內(nèi)未上市,投資人擁有贖回權(quán),如果投資人發(fā)起回購,而公司沒有能力贖回,創(chuàng)始人承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。

需要注意的是,根據(jù)公開信息,錘子科技先后進行過7輪融資,未公開披露D輪投資方,紫輝創(chuàng)投的投資發(fā)生在A輪、B輪。前幾輪投資雙方是否簽了回購條款及具體內(nèi)容,并不清楚。對于前文提到的“5年回購條款”,鄭剛未曬出證據(jù),羅永浩未正面回應(yīng),一位接近羅永浩的知情人士稱,“是鄭剛瞎編的”。

錘子科技融資情況 圖源 / 天眼查

從事投融資訴訟的北京中銀律師事務(wù)所阮萬錦律師對深燃分析,如果“5年回購條款”屬實,并且,條款中沒有設(shè)定回購權(quán)的期限或未過期限,錘子科技5年內(nèi)沒有實現(xiàn)IPO,就能夠觸發(fā)回購條款,鄭剛在法律上很可能有權(quán)贖回持有股權(quán),公司無法支付款項時,創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

“有些投資協(xié)議會對回購權(quán)設(shè)定期限,例如,在條件滿足以后的半年內(nèi),沒有履行或沒有要求回購,之后就會喪失回購權(quán)。”他解釋稱。

北京至普律師事務(wù)所李圣補充道,“如果真走到訴訟且勝訴的那一步,那就看最終錘子科技和羅永浩的執(zhí)行能力了,如果不能執(zhí)行到位,就會進入執(zhí)行黑名單,對公司和創(chuàng)始人的誠信造成影響,投資方可以申請法院凍結(jié)羅永浩持有的新公司的部分甚至全部股權(quán)。”

總的來說,不論是回購條款、觸發(fā)回購的條件,以及鄭剛所說的道德風(fēng)險條款,都需要看條款的具體約定。

回購條款,是風(fēng)險約束還是定時炸彈?

對于羅永浩沒有正面回應(yīng)的“回購權(quán)”,背后的條款簽署、權(quán)利邊界以及具體行使,成了創(chuàng)業(yè)者和投資人輿論場討論的焦點。我們分別從這三個環(huán)節(jié)來看雙方的觀點。

有投資人對深燃稱,回購條款相當于設(shè)置了一條有效的退出通道,是控制投資風(fēng)險的一種方式,也為公司經(jīng)營者賦予更多責(zé)任和壓力,屬于一個中性的契約協(xié)定。

可站在創(chuàng)業(yè)者的立場看,回購條款是將投資款變?yōu)閭鶆?wù)的“定時炸彈”,風(fēng)險投資要用債務(wù)擔(dān)保且成為“普遍現(xiàn)象”,是創(chuàng)業(yè)者與投資人之間信任缺失的產(chǎn)物。

回購條款為何被“妖魔化”了?

首先要科普下何謂回購權(quán)。根據(jù)漢坤律師事務(wù)所發(fā)布的《漢坤2021年度VC/PE項目數(shù)據(jù)分析報告》的解釋,回購權(quán),也稱贖回權(quán),是投資人退出機制的一種。投資人一般會要求,如果公司經(jīng)過一定年限仍未實現(xiàn)符合條件的上市或整體出售,或者觸發(fā)了其他事先約定的條件,投資人有權(quán)要求公司(和/或創(chuàng)始股東)按照一定回購價格購買其在公司的股權(quán),實現(xiàn)退出。

人民幣基金和美元基金的投資人均對深燃表示,回購權(quán)在投資協(xié)議中很常見。從漢坤近五年統(tǒng)計的VC/PE項目數(shù)據(jù)也可以看出,對于中國境內(nèi)企業(yè)進行的VC/PE項目,無論釆用境內(nèi)架構(gòu)還是境外架構(gòu),回購權(quán)都是常見的條款安排。

2021年度漢坤參與的VC/PE項目中,回購權(quán)條款采用的情況

但差別在于回購條款的責(zé)任邊界,也就是承擔(dān)回購義務(wù)的主體。

一家美元VC基金的投資人姜昱的觀點是,回購條款原本屬于防小人不防君子的“君子協(xié)定”,但在近幾年的創(chuàng)業(yè)環(huán)境下,被演繹得妖魔化了,問題出在責(zé)任邊界。例如,創(chuàng)始人承擔(dān)連帶贖回義務(wù),這相當于個人兜底,“如果創(chuàng)業(yè)失敗,對創(chuàng)業(yè)者個人可能造成巨大甚至毀滅式的影響,對創(chuàng)業(yè)環(huán)境不利”,文淵智庫創(chuàng)始人王超說道。

連續(xù)創(chuàng)業(yè)者徐良告訴深燃,回購條款雖常見,但一般到公司就為止了;由創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)連帶回購義務(wù)的情況并不常見,“這在歐美系的創(chuàng)投圈極為少見,多出現(xiàn)在國內(nèi)創(chuàng)投圈、政府類基金”。

漢坤的數(shù)據(jù)亦顯示,采用境外架構(gòu)的VC/PE項目中,大多約定僅由公司承擔(dān)回購義務(wù),而采用境內(nèi)架構(gòu)的VC/PE項目中,大多約定由創(chuàng)始股東和公司承擔(dān)連帶的回購義務(wù),還有少數(shù)項目約定僅由創(chuàng)始股東承擔(dān)回購義務(wù)。另外值得注意的是,在境外架構(gòu)的VC/PE項目中,約定僅由公司承擔(dān)回購義務(wù)的項目也有所減少。

2021年度漢坤參與的VC/PE項目中,境內(nèi)外架構(gòu)下回購義務(wù)主體的情況

作為早期投資人,淘寶聯(lián)盟成都理事長黃博對此表示,因為投資人也需要對募資者負責(zé),一般會要求,如果公司無法回購,就創(chuàng)始人本人回購,或者是要求前面的所有股東一起回購。

此次“回購門”之所以在創(chuàng)投圈引發(fā)爭議,核心點之一在于,若“5年回購條款”屬實,在回購義務(wù)連帶到創(chuàng)始人個人時,鄭剛表示要行使回購權(quán)。

是否行使回購權(quán)的主動權(quán),在投資人手里,不過,按照多位創(chuàng)投圈人士的說法,即使觸發(fā)可以回購的條件,通常情況下,真正行使回購權(quán)的情況也非常少見。

原因之一是,回購權(quán)難以實施。

當項目正常運轉(zhuǎn)、不斷融資估值上漲時,投資人沒必要回購。“極端的回購情況多發(fā)生于‘投資人與創(chuàng)業(yè)者談不攏’,黃博說。

只有當公司情況非常不樂觀時,投資人才會主動要求回購。但此時的公司很可能沒有資金進行回購,即便創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)連帶責(zé)任,大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者也沒有履行能力,“這就導(dǎo)致回購基本沒意義,回購條款也只是一份心理安慰”,王超表示。

另一方面,多位投資人提到,對于是否行使回購權(quán),創(chuàng)投圈的“江湖規(guī)矩”是遵守道義。

“如果創(chuàng)業(yè)者的確盡力了,沒有違反創(chuàng)投規(guī)則,沒有重大失誤,且與投資人溝通到位,即便項目失敗,通常不會啟動回購條款”,黃博告訴深燃。

經(jīng)歷了多輪融資的徐良透露,股東們通常都會對回購條款表達“口頭承諾”:“我們幾乎不會去觸發(fā)回購條款,但如果投資協(xié)議里沒有回購條款,內(nèi)部風(fēng)控過不了。”徐良說,業(yè)務(wù)部門為了做投資就得接受LP的風(fēng)控要求。

特殊情況往往發(fā)生在,被認為有回購能力的創(chuàng)業(yè)者身上。典型案例之一是,王思聰在熊貓互娛的投資中的回購約定。

而此次事件的特殊性在于,“現(xiàn)在的羅永浩不一定有回購能力,但對比之前,至少有回購的希望。”阮律師表示。

徐良則對此評價,“現(xiàn)在活過來的老羅,是塊‘肥肉’,用以前的協(xié)議來綁定利益,這在我看來屬于投資人破壞行業(yè)潛規(guī)則,當然,具體得看合同約定。”

新公司的股份、老公司的回購權(quán),能抵消嗎?

此次“回購門”事件中,另一個核心分歧在于,鄭剛認為,羅永浩用新創(chuàng)業(yè)公司價值一兩百萬美金的新協(xié)議,不能抹平之前對錘子科技1.75億元的回購權(quán)。

鄭剛提出的理由之一是,因為價值不對等,不能一筆勾銷。如同他所說,“你分AR公司的股權(quán)給我們,我們很開心,但你至少可以說多久時間內(nèi)當股權(quán)價值蓋過回購資金,再免除回購條款對吧?我都不知道你能不能做成。”

在王超看來,“錘子科技的項目已經(jīng)不太可能成功了,對于大部分投資人來說,收益近乎于零。”要求新老項目的股權(quán)價值對等,是不現(xiàn)實的。

“這類糾紛即便是打官司,最后結(jié)果也多是雙方和解”,對于鄭剛的訴求,黃博猜測,不見得是對簿公堂,鄭剛最終還是希望羅永浩讓步更多權(quán)益。

不止一位投資人提到,這背后的另一個需要注意的問題在于,“通過給老股東新公司的股份,來消除回購權(quán),是否合適?”

投資人和創(chuàng)業(yè)者兩方,對此存在比較明顯的分歧。

站在創(chuàng)業(yè)者的立場,徐良對深燃說,“如果是我,我也會(像老羅)這么做”,畢竟老項目失敗了,新項目做得不錯,如果有機會,也會給老項目的股東一定的好處作為彌補。

在徐良看來,對于羅永浩來說,創(chuàng)業(yè)者連帶回購義務(wù)是個雷,希望用新項目的股份“排雷”,并與投資人溝通協(xié)商,是合情合理的。

既是創(chuàng)業(yè)者也是投資人的黃博告訴深燃,創(chuàng)業(yè)者會覺得,“老項目創(chuàng)業(yè)失敗后,新項目再給老股東一定的股份(通常不溢價,少數(shù)是贈送),是一個非常講情面的舉動”。姜昱提到,只有極少的情況是,投資人會在條款里約定,如果這個項目失敗,再做新的項目,有權(quán)要求按照一定的價格,換新項目的股份。

不過,在投資人看來,“如果老項目已經(jīng)得不到回報,給一些新項目股份,這屬于江湖規(guī)矩,也是道義”,黃博說。

更關(guān)鍵的在于,新項目的股份怎么給。

從已知的信息判斷,姜昱認為,羅永浩給老項目的投資人補償,是一件事,讓老投資人放棄老項目的回購權(quán),是另一件事。

“如果給老投資人一定的補償,投資人表示感謝,即使不給新項目的股份,也沒關(guān)系,但如果決定給補償,考慮到利益差距太大,就要一碼歸一碼,不建議兩件事連在一起做。”姜昱說,否則,給投資人的感覺相當于是,用新公司的股權(quán)作為交換和道德綁架,將老項目的回購權(quán)一筆勾銷。

一家人民幣基金的投資經(jīng)理周望也提示,創(chuàng)業(yè)者不要錯誤地理解了這兩個動作連在一起的意義。不過,站在創(chuàng)投生態(tài)的視角出發(fā),他對深燃表示,應(yīng)該珍惜東山再起的創(chuàng)業(yè)者,如果大部分創(chuàng)業(yè)者直接躺平,投資人除了給他告成老賴,也沒有什么辦法。

“創(chuàng)業(yè)者成立新公司,并拿了新融資、有了新估值,這本是好事,現(xiàn)在愿意拿出股權(quán),也要經(jīng)過新公司的股東同意,老公司股東不同意可以不簽字,后續(xù)再商議。”他說道。

結(jié)語

創(chuàng)業(yè)者與投資人的相愛相殺,并不是新話題。此次的“回購門”,對兩個群體都有一定的借鑒意義。

風(fēng)口浪尖上的回購條款,就是一把雙刃劍。徐良告訴深燃,如果簽了回購條款,對于創(chuàng)業(yè)者是制約,對投資人亦是考驗。

如果創(chuàng)業(yè)者中出現(xiàn)了“害群之馬”,不遵守創(chuàng)投規(guī)則,例如,把融資款裝到自己兜里,投資人可以行使回購權(quán)。

如果創(chuàng)業(yè)者是因為創(chuàng)新、拓展業(yè)務(wù),把錢虧了,并沒有重大失誤時,投資人卻發(fā)起回購權(quán),那這位投資人以后大概率會被一線創(chuàng)業(yè)者拒之門外。

一個老生常談的話題是,投融資跟談戀愛一樣,不能“閃婚”。投資人和創(chuàng)業(yè)者兩方要經(jīng)過長期的互相考察。黃博總結(jié)稱,譬如,雙方的價值觀是否一致;投資者主投方向、資金體量與回報預(yù)期;除了給錢,投資機構(gòu)對業(yè)務(wù)本身有無幫助。

融資結(jié)束后,雙方也應(yīng)該保持充分溝通。據(jù)黃博觀察,十個創(chuàng)業(yè)者里,有九個不擅長與投資人溝通,而且業(yè)務(wù)越差、問題越突出。圈內(nèi)經(jīng)常說的一句話是,“我不是不‘人道’,只是不‘知道’”。他建議,創(chuàng)業(yè)者要固定地、主動地向投資人真實反饋公司的現(xiàn)狀。

在創(chuàng)業(yè)不易的時代,創(chuàng)業(yè)者和投資人更需要留意變化。

“在LP(基金出資人)、GP、創(chuàng)業(yè)者,逐級傳導(dǎo)的壓力下,破壞契約精神的事件,可能會增多。”徐良提醒創(chuàng)業(yè)者,要慎重簽署投資協(xié)議,理性考慮每個條款背后代表的風(fēng)險和邊界。

尤其要慎重簽署連帶到個人的條款。過去,考慮投資人一般不行使回購權(quán),這可能是一些創(chuàng)業(yè)者為了拿到融資,不得已簽下的“城下之盟”。但情況正在發(fā)生變化,姜昱就感覺到,受經(jīng)濟環(huán)境影響,近兩年行使回購權(quán)的情況正在增多。如果一定要簽連帶個人的回購條款,徐良的選擇會是,“增加補充條款,對投資人的套現(xiàn)額度上限做出要求”。

有投資人提到,另一個影響因素是,近幾年,在國內(nèi)的一級市場中,“國字號”資本正在成為越來越強大的角色,為了防止國有資產(chǎn)流失,投資條款包括回購條款也變得更加嚴格。

對投資人而言,LP也在提出回購要求。鄭剛對媒體表示,“對錘子科技投資的1.75億元里,大概有1億是我的,還有6000萬是別人的錢”,而他已經(jīng)向自己基金的LP回購了4000多萬元,“更多我也掏不出來”。

這場“回購門”最終不知將如何落幕,但對創(chuàng)業(yè)者和投資人都提了個醒,還是那句老話:“創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險,投資需謹慎”。

應(yīng)受訪者要求,文中姜昱、徐良、周望為化名。

本文為聯(lián)商網(wǎng)經(jīng)深燃授權(quán)轉(zhuǎn)載,版權(quán)歸深燃所有,不代表聯(lián)商網(wǎng)立場,如若轉(zhuǎn)載請聯(lián)系原作者。

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