來源/市值榜

作者/籍籍

在回歸娃哈哈三個月后，宗馥莉又有一些新動作。

近日，娃哈哈數字科技發生工商變更，任法定代表人、執行董事、經理并退出股東行列，宗馥莉擔任董事并成為新股東，鄭群娣接任法定代表人、經理，同時多位高管發生變更。

隨著宗慶后的名字從娃哈哈的關聯公司中一個個退出，權柄逐漸移交到了宗馥莉的手上。

娃哈哈權力交接的過程充滿了戲劇性，上演了高調辭職又回歸劇情的宗馥莉，自然也有著莫大的關注度，外界的關注點長期在于宗馥莉能將娃哈哈帶向何方，短期則在于宗馥莉的位子能不能坐穩。

01

員工維權風波背后的矛盾升級

近期，把宗馥莉推到輿論的風口浪尖上的是員工維權事件。

中國工業報9月3日報道，多位娃哈哈集團前員工和內部職員稱，因為娃哈哈集團近期要求員工重新簽署勞動合同、以較低價格回收員工持股會股權，幾十名員工發起集體訴訟維權。

此次訴訟的導火索可追溯至2024年8月，娃哈哈集團開始要求員工終止與集團的現有合同，轉而與宗馥莉掌舵的宏勝飲料集團簽訂新合同。此舉直接導致員工在娃哈哈集團享有的“干股分紅”待遇被取消。

鳳凰網《風暴眼》從不少員工處了解到，宏勝飲料集團普遍收入要低于娃哈哈集團，“同等職級的員工，收入能低一半”。如果遇上裁員，按照新簽勞動合同的時間來計算工作時長，裁員時賠償也會少一大部分。

21世紀經濟報道稱，有員工稱，如果改簽勞動合同，干股分紅被取消，預計全年收入會降低20%—30%。

9月7日，娃哈哈官方微博回應稱：近日，部分媒體通過撰文以“娃哈哈維權委員會訴訟維權”“要求員工重新簽署勞動合同”等字眼為關鍵詞散布針對工會的不實信息，并表示，從未聽說“娃哈哈維權委員會”的相關信息，目前工會也未收到所謂“娃哈哈維權委員會”提起的訴訟信息。

而9月8日，《娃哈哈職工集體維權情況的公開聲明》（以下簡稱為“聲明”）在微博上流傳開來，內容包括法院已經正式接受娃哈哈員工的訴訟材料，這則聲明落款為“娃哈哈員工維權聯絡委員會”。

9月18日，宗馥莉在上任之后的第一次職工代表會議上表示，今年干股分紅不會取消，薪資結構沒有變化。但分紅將基于個人的崗位績效，而非僅憑過往的資歷或級別分配。

關于干股，要追溯到2018年，甚至是上個世紀。

據《宗慶后與娃哈哈：一個中國著名企業的深度研究》一書記載，1999年，股權改制完成之后，上城區國資局持股51%，宗慶后的股份一直維持在29.4%，其余股份由當時的職工持股會（1885人）持有17.34%；38名高管持有2.06%。

改制完成之后，按照職工持股會章程，正式職工入職滿一年就可以獲得認購股份資格，員工認購股份的對價是1元/股，由此形成了全員持股制度。

到2003年，38名高管將2.26%，上城區將51%中的5%轉讓給了職工持股會。于是股權架構變為：杭州上城區資產經營有限公司持有46%；職工持股會持有24.6%；宗慶后持有29.4%。

在當時的制度下，職工股東（職工持股會會員）是娃哈哈集團體系內企業的少數股東。

根據報道，每股每年的分紅就能達到八毛以上，分紅成為員工重要的收入，也是員工作為股東的合法權益。

2018年，娃哈哈對職工持股進行了回購，改為現在的干股分紅，回購對價是“2元溢價+1元股本價”。

根據媒體公開報道，當時也有員工不愿意出售股份，認為3元的價格太低，但礙于各種因素，最終簽下了協議。

在對未來權益無法保障的不安中，維權委員會要求重新追溯2018年集團回購員工股份的正當性，包括用歷年未分的分紅款作為回購的資金來源是否合理，以及回購之后，作為娃哈哈集團重要股東之一的職工持股會淪為空殼，是否影響了超過1萬名員工的切身利益。

所以，此次維權事件，既是員工與管理層之間的矛盾，可能也是小股東與大股東之間的利益博弈。

02

兩個娃哈哈？

今年七月，網絡上就流傳著一封舉報信——《實錘舉報宏勝集團總裁宗馥莉侵占娃哈哈集團巨額國有資產》。

舉報信稱，宗馥莉架空娃哈哈老臣、以宏勝系人員取代原管理層。同時，通過宏勝集團直接對外委托生產、和境外投資公司合資投建工廠、調整采購路徑等方式，將原屬于國有持股的娃哈哈集團權益“轉到她自己的宏勝集團”。

據媒體的相關報道，宗慶后去世之后，娃哈哈發生了巨大的人事調整，有多名員工，甚至是高層人員離職，宏勝集團的骨干則開始進入娃哈哈。

不久前，21世紀經濟報道曾在《資源向宏勝飲料傾斜？兩個“娃哈哈”爭議推至臺前》一文中點出，隨著宗馥莉掌舵娃哈哈，娃哈哈與宏勝集團的關系，正在發生變化。

宏勝集團成立于2003年，一直承接娃哈哈產品的代加工業務，宗慶后還稱，宏勝的利潤比娃哈哈都高，能達到30%。

宗慶后去世之后，宏勝集團設立了大量的公司，覆蓋生產類、貿易類和營銷類。

生產類公司包括江山市宏勝恒楓食品、濟寧恒楓飲料、高碑店宏勝恒楓飲料等；貿易類包括上海焱橙等；營銷類包括杭州宏宸營銷、杭州宏勝營銷、拉薩宏勝營銷有限公司。

根據相關媒體報道，“公司銷售團隊中，全國大區經理（省級經理）大部分已經將勞動合同轉簽至宏勝飲料。”

21世紀經濟報援引維權聯絡委員會負責人的看法，“今年2月老宗總去世后，我們發現，從前端研發到采購、生產、運輸再到后端銷售等環節，有資源逐步從娃哈哈集團向宏勝飲料傾斜的趨勢。”

與宏勝有關的部分公司也被質疑非法對外授權委托加工從而獲利。

在公開網絡上公開流傳的舉報信也給出了具體細節：“宗馥莉以宏勝集團名義委托外加工工廠，貼牌加工娃哈哈純凈水，再賣給娃哈哈集團銷售公司，而國有持股的娃哈哈集團是唯一有權利對外委托加工娃哈哈品牌產品的公司，因此宏勝集團直接對外委托生產，不僅嚴重侵占了娃哈哈集團的權益，同時宏勝集團從中牟利也非法侵占了娃哈哈集團的利潤。”

是不是非法委托，焦點有兩個，一是商標的歸屬權，二是接受委托的公司的歸屬權。

這和當年達娃之爭有相似之處。不同的是，現在，商標的歸屬權不需要爭論。

當時，有很多非達娃合資的公司，使用了“娃哈哈”品牌，但在工商信息上與娃哈哈并沒有什么關聯。

2007年，財經雜志報道，根據廣州工商局的登記資料，一份有宗慶后、宗馥莉親筆簽名和蓋有娃哈哈集團公章的文件中，宗慶后和宗馥莉分別娃哈哈集團和杭州宏勝飲料有限公司(現在的宏勝集團),證明“廣州娃哈哈恒楓飲料有限公司”的“中方股東杭州宏勝飲料有限公司”是“杭州娃哈哈集團有限公司的子公司”。

關系明確之后，再加上娃哈哈集團的授權，這些公司使用商標也就合理了。

回到現在，確定宏勝集團以及其關聯公司和娃哈哈集團之間的關系，同樣十分重要。

03

離岸公司因何而設？

據《第一財經》報道，宗慶后的自傳中曾表示，由于娃哈哈體量迅速壯大，需要增加投資擴大產能，但遭到了達能董事會的拒絕或拖延，因此在合資公司體外成立了一系列體外公司，滿足生產加工的需求。

宏勝集團就是之一。

恒楓貿易有限公司是宏勝集團大股東，占股98%，注冊地為英屬維爾京群島，達娃之爭的報道中，有媒體稱，恒楓貿易的法人是宗馥莉，另有媒體報道稱恒楓貿易是宗馥莉獨立投資成立。

宏勝集團曾參與過上市公司萬凱新材的戰略配售，萬凱新材2022年發布的一則公告顯示，恒楓貿易由宗馥莉間接持有100%的股權。

（來源：萬凱新材公告）

在宏勝的新設公司中，有一些公司的股東除了宏勝集團之外，還有一些非內地的企業，甚至由后者實際控制。比如鄭州恒楓90%的股權在HONOUR BRTGHT INVESTMENT LIMITED手中。

不管娃哈哈與這些影子公司之間是什么關系，這中間都存在大規模的關聯交易,如果不能認定為母子公司關系，那么關聯交易就容易滋生利益輸送。

在資本市場上，為了防止上市公司與大股東極其關聯的其他公司之間通過不合理的關聯交易輸送利益，會有更加透明、更高的信息披露要求，作為非上市公司，娃哈哈集團與影子公司之間發生了大規模的關聯交易，且無需對外披露，越不透明越容易引發懷疑。

而如果關聯企業或者其母公司是境外公司，又會引發另一個討論——資金是否違規流出境外。

我們獲得的一份資料顯示，恒楓貿易的某個境內子公司董事會決議曾通過了一項數百萬元的利潤分配計劃。委員會還提到宏勝境外平臺可能涉及外匯違規問題并已提交舉報材料。

外受“侵吞國有資產”和“違反外匯管理條例”的質疑，內有員工維權的矛盾不斷升級，盡管已經大權在握，宗馥莉需要解決的問題也還有很多。