半年報詳見：附件：600865_2007_z.pdf

　　另訊：杭州百大集團股份有限公司今日發(fā)布第五屆董事會第十八次會議決議公告，內(nèi)容如下：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　百大集團股份有限公司第五屆董事會第十八次會議于2007年7月26日在公司八樓大會議室召開，會議應到9人，實到8人，王競天獨立董事因公出差，委托王瑞飛獨立董事代為行使表決權，公司監(jiān)事列席會議。會議符合法定人數(shù)和程序，由董事長董偉平女士主持，審議情況如下：

　　一、審議通過《2007年半年度報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《2007年半年度總經(jīng)理工作報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過《關于授權公司經(jīng)營層處置杭州新蘭德資產(chǎn)管理投資有限公司股權轉(zhuǎn)讓事宜的議案》，同意授權公司高級管理人員處置杭州新蘭德資產(chǎn)管理投資有限公司有關股權轉(zhuǎn)讓事宜，轉(zhuǎn)讓價格不低于公司的投資成本；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過《關于成立“杭州百大勝道運動城有限公司”的議案》，同意與富陽百貨大樓股份有限公司共同出資成立“杭州百大勝道運動城有限公司”，注冊資本100萬元，其中公司出資80萬元，占80%股份；富陽百大出資20萬元，占20%股份；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過《百大集團股份有限公司治理自查報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過《百大集團股份有限公司募集資金管理制度》，制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過《關于聘任顧靈華先生為公司常務副總經(jīng)理的議案》，聘任顧靈華先生為公司常務副總經(jīng)理。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　百大集團股份有限公司董事會

　　2007年7月28日

　　附件1：顧靈華先生簡歷：

　　顧靈華，男，1963年出生，碩士學位，經(jīng)濟師。曾任杭州百貨大樓團委書記、業(yè)務儲運科副科長、鞋帽商場經(jīng)理、黨委副書記、公司副總經(jīng)理兼杭州百貨大樓總經(jīng)理。現(xiàn)任公司第五屆董事會董事、副總經(jīng)理。

　　附件2：

　　百大集團股份有限公司獨立董事
　　關于聘任顧靈華先生為公司常務副總經(jīng)理的獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《百大集團股份有限公司章程》的有關規(guī)定，我們作為百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第五屆董事會第十八次會議關于聘任顧靈華先生擔任公司常務副總經(jīng)理的事項發(fā)表獨立意見如下：

　　1、 因工作需要，公司總經(jīng)理李錦榮先生提名顧靈華先生擔任公司常務副總經(jīng)理，本次聘任常務副總經(jīng)理的提名符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、 經(jīng)審查顧靈華先生的職業(yè)、學歷、職稱、工作經(jīng)歷、任職情況等有關資料，我們認為顧靈華先生具備與其行使職權相適應的任職條件，符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

　　3、 顧靈華先生被公司第五屆董事會第十八次會議聘任為公司常務副總經(jīng)理，聘任程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司董事會聘任顧靈華先生擔任公司常務副總經(jīng)理。

　　獨立董事簽名：

　　王瑞飛王競天許建明

　　2007年7月26日

　　百大集團股份有限公司
　　關于加強上市公司治理專項活動的自查報告

　　一、特別提示

　　公司自1994年上市以來，一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結構，提升公司治理水平的工作，并按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等相關法律法規(guī)，結合公司的實際情況，逐步建立了嚴格的股東會、董事會、監(jiān)事會三會運作制度，及明晰的決策授權體系。同時公司也加強了對內(nèi)部各項制度的建設，為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎的制度保障。

　　公司治理總體來說比較規(guī)范，但也還存在以下一些問題：

　　1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》修改；

　　根據(jù)公司的實際情況，公司已在2005年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內(nèi)容作了部分修改，但是還有大部分條款未進行修改。公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改，并提交股東大會審議通過。

　　2、公司部分制度尚待修訂與完善；

　　（1）公司需要對內(nèi)控制度進行完整的評估并形成自我評估報告；

　　（2）公司需建立《募集資金管理辦法》。

　　3、公司股權分置改革工作尚未完成。

　　由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過。公司將促進大股東之間加強溝通，盡快就股改方案達成一致意見，以啟動第三次股改。

　　4、期權激勵工作尚未開展

　　由于公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案，待股改完成后實施。

　　為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構，使投資者能更全面地了解公司治理情況，公司對治理情況進行了自查，并擬訂了該份治理報告。針對上述幾方面的問題，公司已制訂了整改計劃。并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司網(wǎng)站(www.baidagroup.com)，誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議，促進公司提升治理水平，以更持久、更健康、更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要求，不斷完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層獨立運作、相互制衡的公司治理結構。下：

　　股東大會方面：股東大會為公司最高權力機構，公司股東大會依據(jù)相關規(guī)定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定。公司歷次股東大會的召集、召開均由律師進行現(xiàn)場見證，并出具股東大會合法、合規(guī)的法律意見。

　　董事與董事會方面：公司共有9名董事，其中獨立董事3名，董事會人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求。公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席股東大會和董事會，在召開會議前，能夠主動調(diào)查，獲取做出決議所需要的情況和資料，認真審閱各項議案，為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作。能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規(guī)，了解作為董事的權利、義務和責任。

　　監(jiān)事與監(jiān)事會方面：公司共有5名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事2名，監(jiān)事會的人數(shù)和人員結構符合法律、法規(guī)的要求。公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的態(tài)度，對公司財務和公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。

　　與控股股東的關系方面：公司與控股股東嚴格執(zhí)行“五分開”，公司與控股股東基本上實行了人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司沒有為控股股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔保或提供資金。控股股東及其他關聯(lián)企業(yè)也沒有擠占、挪用本公司資金。公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)之間的日常關聯(lián)交易。控股股東提出并保證切實履行股東的職責，確保與公司在人員、資產(chǎn)、財務上分開，在機構、業(yè)務方面獨立，不越過公司股東大會、董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益。

　　內(nèi)部控制制度方面：公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求，制定了各項內(nèi)控制度，并得到較好的落實。公司制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》，使股東大會、董事會和監(jiān)事會在運作中、總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規(guī)則執(zhí)行；公司制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度；公司明確各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并設立了內(nèi)部審計部門。

　　信息披露方面：公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為公司信息披露的報紙，嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。并主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　績效評價與激勵約束機制方面：公司已經(jīng)建立了公正、透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。

　　相關利益者方面：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動公司持續(xù)、健康的發(fā)展。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善、合理的內(nèi)控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題，在以下幾方面需要做出改進：

　　1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》修改

　　根據(jù)公司的實際情況，公司已在2005年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內(nèi)容作了部分修改，但是還有大部分條款未進行修改。主要原因為公司股東未就股改方案達成一致意見，公司股改工作未完成。公司股權結構、選舉董事、監(jiān)事時是否采取累計投票制、股東大會、董事會及經(jīng)營層權限設置等方面還存在不確定性。公司希望能在情況明了后對《公司章程》進行全面修改。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司已準備了《公司章程》草稿，待相關事宜明確后再對草稿進一步修訂，并提交股東大會審議通過。

　　2、公司部分制度尚待更新與完善

　　目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度，但對照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司還需要對內(nèi)控制度進行完整的評估并形成自我評估報告。公司將督促職能部門盡快完成對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，作出自我評估報告。

　　通過本次自查發(fā)現(xiàn)，公司未制訂《募集資金管理制度》，公司財務部與董事會辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立對公司募集資金的存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度。

　　3、公司股權分置改革工作尚未完成

　　由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過。公司將促進大股東之間加強溝通，盡快就股改方案達成一致意見，以啟動第三次股改。

　　4、期權激勵工作尚未開展

　　由于公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案，待股改完成后實施。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　公司的規(guī)范治理是一個循序漸進與不斷完善的過程，針對本次治理自查結果，近階段我公司主要對下列問題進行重點整改：

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司比較積極的開展投資者關系管理工作，制定了《投資者關系管理制度》。明確投資者關系管理事務的第一責任人為公司董事長，董事會秘書為公司投資者關系管理事務的業(yè)務主管，董事會辦公室為公司的投資者關系管理職能部門。具體有以下方面：

　　（1）在公司網(wǎng)站上設立了投資者關系專欄，設立了信息披露、公司治理、會議事項等子欄目。網(wǎng)站上還開設了投資者論壇，提供一個投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺。安排專門人員對投資者關心的問題及時予以解答，并將一些問題匯集提交給公司經(jīng)營層。

　　（2）積極、認真地接待投資者的來訪來電。在百貨業(yè)日益被市場看好的情況下，機構投資者的調(diào)研要求也有所增多。公司予以積極接待，希望公司能更多的被投資者了解。對電話咨詢的股東則予以耐心解答，并作來電記錄。考慮逐步設立股東數(shù)據(jù)庫，為公司股票全流通的管理打好基礎。

　　2、公司對企業(yè)文化建設非常重視，將企業(yè)文化建設提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度。關于企業(yè)文化建設，公司主要做了三方面工作：第一是對公司的企業(yè)文化進行了梳理，找出了百大企業(yè)文化的“優(yōu)秀基因”。第二是對公司核心理念體系進行了設計。第三是對企業(yè)文化進行整合，結合公司現(xiàn)狀，對設計的核心理念體系進行貫徹并調(diào)整。結合以上三方面工作，公司形成了關于企業(yè)文化建設的專門報告。其中對企業(yè)精神、公司宗旨、核心服務理念等進行了列示。具體如下：

　　（1）企業(yè)精神：團結 創(chuàng)業(yè) 求實 創(chuàng)新（1989年）

　　（2）公司宗旨：以“一流的設施、一流的服務、一流的管理”滿足社會各界不同層次消費者的需求，努力將公司辦成多層次、多功能、全方位、現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團，向國際市場邁進，為公司積累資金，為全體股東和公司職工謀取利益。（1992年）

　　（3）經(jīng)營理念：信譽恒一、服務第一、品質(zhì)如一（1995年）

　　（4）二十六條服務理念（1997年）

　　（5）核心服務理念：百分之百為大家（1997年）

　　（6）企業(yè)生命線：誠信（1998年）

　　（7）四大品牌：企業(yè)品牌、服務品牌、員工品牌、商品品牌（2006年）

　　3、公司建立了合理的績效評價體系，從公司經(jīng)營層到基層員工都有相應的考核體系。公司高級管理人員實行年薪制，其年薪與公司職工人均應發(fā)工資、凈資產(chǎn)收益率、利潤指標完成情況掛鉤并根據(jù)董事會對高級管理人員的考核結果發(fā)放。公司高級管理人員的考核具體由董事會薪酬與考核委員會具體負責。對于各分公司人員，都有相應的經(jīng)營指標及其他指標。在年終由各部門進行綜合考核后予以發(fā)放薪酬。

　　以上為我公司治理的自查情況概要匯報及近期主要整改工作，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理工作進行監(jiān)督，并提出意見和建議，以便更好的做好本公司的治理工作。公司建立了以下聯(lián)系方式：電話：0571-85109129；傳真：0571-85109129；董事會秘書電子郵箱：Hemeiyun007@sina.com；地址：浙江省杭州市延安路546號；郵編：310006。
　　
　　百大集團股份有限公司董事會

　　2007年7月26日