來源/投資界PEdaily

作者/楊文靜 陳曉

一筆極具標(biāo)桿的并購(gòu)誕生。

9月23日晚間，名創(chuàng)優(yōu)品在港交所發(fā)布公告稱，以63億元收購(gòu)永輝超市29.4%的股權(quán)，一躍成為永輝的第一大股東。

業(yè)界嘩然。盡管是永輝和名創(chuàng)優(yōu)品都是零售行業(yè)龍頭，但兩者的產(chǎn)品和運(yùn)營(yíng)邏輯差異非常大。早年間，福建兩兄弟張軒松、張軒寧一手創(chuàng)辦的永輝超市，曾是國(guó)內(nèi)最成功的民營(yíng)超市之一，但如今難掩頹勢(shì)，市值跌落到巔峰時(shí)期的五分之一。

但誰也沒想到接盤者竟是名創(chuàng)優(yōu)品。“看不懂就對(duì)了”——名創(chuàng)優(yōu)品創(chuàng)始人葉國(guó)富在朋友圈的留言，耐人尋味。

01

63億，名創(chuàng)優(yōu)品入主

揭秘交易細(xì)節(jié)

投資界詳細(xì)梳理了這筆交易——

此次交易涉及4個(gè)主體：買方為廣東駿才國(guó)際商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“駿才國(guó)際”）；賣方為永輝超市的三大股東——牛奶有限公司（簡(jiǎn)稱“牛奶公司”）、北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“京東世貿(mào)”）和宿遷涵邦投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“宿遷涵邦”）。

根據(jù)公告，駿才國(guó)際分別與牛奶公司、京東世貿(mào)、宿遷涵邦簽訂《股份購(gòu)買協(xié)議》，隨后三方將轉(zhuǎn)讓其所持有的永輝超市1,913,135,376股股份、367,227,196股股份和387,772,804股股份，分別占永輝超市總股本的21.08%、4.05%和4.27%。

交易完成后，永輝超市的第一大股東變更為駿才國(guó)際，后者持有2,668,135,376股永輝股份，占公司總股本的 29.40%。通過股權(quán)穿透，駿才國(guó)際由名創(chuàng)優(yōu)品旗下公司100%持股。

換言之，名創(chuàng)優(yōu)品成為了永輝超市最大的股東。

投資界從名創(chuàng)優(yōu)品方獲悉，這筆交易預(yù)計(jì)將在2025年上半年完成。公司成為永輝超市第一大股東后，預(yù)計(jì)不會(huì)控制董事會(huì)的多數(shù)席位，因此，名創(chuàng)優(yōu)品不會(huì)作為永輝超市的控股股東、實(shí)控人，也不會(huì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

價(jià)格上，基于永輝超市每股2.35元的目標(biāo)股份價(jià)格，名創(chuàng)優(yōu)品此次投資作價(jià)6,270,118,134元人民幣，約62.7億元。其中將支付牛奶公司4,495,868,134元（約45億元）；支付京東世貿(mào)862,983,911元（約8.6億元）；支付予宿遷涵邦911,266,089元（約9.1億元）。

以此計(jì)算，交易前的最大股東牛奶公司拿著45億元離場(chǎng)，而京東總共套現(xiàn)約17.7億元。

談到為何投永輝，CFO張靖京在財(cái)務(wù)方面做了進(jìn)一步解釋——

一是從零售的角度看，名創(chuàng)優(yōu)品看好永輝超市的調(diào)改前景，認(rèn)為這個(gè)業(yè)務(wù)有前途；

二是永輝超市目前的估值具有吸引力，投資成本的溢價(jià)低，安全邊際較高，名創(chuàng)優(yōu)品進(jìn)入之后，能夠幫助永輝超市優(yōu)化現(xiàn)在的股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，支持它現(xiàn)有的業(yè)務(wù)方向，更好的發(fā)揮雙方在渠道升級(jí)供應(yīng)鏈上的整合優(yōu)勢(shì)。

在股東價(jià)值方面，名創(chuàng)優(yōu)品稱，永輝超市作為線下頭部的生鮮零售超市，為公司補(bǔ)上必需品賽道的拼圖，讓名創(chuàng)優(yōu)品集團(tuán)線下零售的布局更加完善，也幫助集團(tuán)分散周期性業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)集團(tuán)有非常重要的戰(zhàn)略意義。

投資完成后，雙方的戰(zhàn)略協(xié)同主要集中在渠道升級(jí)和供應(yīng)鏈方面，未來將更好地整合雙方優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)消費(fèi)者創(chuàng)造更大的價(jià)值。

其中，渠道升級(jí)將是雙方戰(zhàn)略協(xié)同的重點(diǎn)。雙方將整合線下優(yōu)勢(shì)，加深對(duì)中國(guó)線下零售業(yè)的深耕和創(chuàng)新，永輝的協(xié)同也將進(jìn)一步助力名創(chuàng)優(yōu)品的品牌戰(zhàn)略升級(jí)；而在供應(yīng)鏈協(xié)同方面，入股永輝后，名創(chuàng)優(yōu)品將利用在自有品牌產(chǎn)品開發(fā)上的設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)、供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，協(xié)助永輝團(tuán)隊(duì)開發(fā)更好的產(chǎn)品，更好地服務(wù)消費(fèi)者。

與此同時(shí)張靖京還提及，“這筆投資將會(huì)增加名創(chuàng)優(yōu)品在資本結(jié)構(gòu)中對(duì)于負(fù)債的使用，會(huì)優(yōu)化名創(chuàng)優(yōu)品的資本結(jié)構(gòu)。如果將來永輝超市在調(diào)改后開始盈利，這筆投資會(huì)大大優(yōu)化名創(chuàng)優(yōu)品的投資回報(bào)率。”

然而市場(chǎng)對(duì)這筆交易似乎并不買賬。當(dāng)天開盤后，名創(chuàng)優(yōu)品大跌超19%，總市值蒸發(fā)10億美元（約70億人民幣），相當(dāng)于又跌掉一筆投資額。

02

永輝超市浮沉史

數(shù)月前，沉寂已久的零售圈沸騰了起來——

超市“天花板”胖東來啟動(dòng)對(duì)永輝超市鄭州信萬廣場(chǎng)店的調(diào)改，當(dāng)日永輝股價(jià)應(yīng)聲而漲，隨后，同樣位于鄭州的兩家門店接連啟動(dòng)調(diào)改。漲薪資、調(diào)動(dòng)線、更改商品結(jié)構(gòu)，一場(chǎng)轟轟烈烈的改革由此展開。

不少人把它看作一場(chǎng)證明“胖東來模式”的實(shí)驗(yàn)，但對(duì)永輝超市來說，卻是一次艱巨的自救行動(dòng)。回過頭來看，永輝距離曾經(jīng)的輝煌已經(jīng)過去許多年。

1995年，福建兩兄弟張軒松和張軒寧在福州市開出第一家超市，永輝歷史的齒輪開始轉(zhuǎn)動(dòng)。接下來的十多年里，永輝超市引進(jìn)生鮮、探索貨倉(cāng)模式、走出福建，一路逆勢(shì)而上，終于在2010年實(shí)現(xiàn)IPO敲鐘夢(mèng)。

輝煌時(shí)期，永輝市值一度超1000億人民幣。

在2015年那個(gè)電商爭(zhēng)霸風(fēng)起云涌的時(shí)代，京東豪擲43億入股永輝超市，轟動(dòng)一時(shí)。正是這一筆出資，讓京東得以進(jìn)入生鮮領(lǐng)域，并取得和阿里抗衡的資本。然而，一切并沒有延續(xù)下去。

隨著盒馬、樸樸、山姆等線上生鮮平臺(tái)和會(huì)員倉(cāng)儲(chǔ)的崛起，永輝開始走下坡路。自2021年以來的三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，永輝超市分別虧損了39.44億元、27.63億元和13.29億元，累計(jì)虧損額高達(dá)80多億元，曾經(jīng)的千億市值也已經(jīng)跌到200億附近。

于是，永輝超市決定自救。

期間，永輝大刀闊斧開啟閉店潮，以此節(jié)省成本，整頓虧損業(yè)務(wù)。根據(jù)公開信息，僅今年以來，永輝超市在鄭州就連續(xù)關(guān)閉8家門店，占其在當(dāng)?shù)赝顿Y門店總數(shù)的40%；北京、上海、福州、成都、石家莊等城市也接連閉店。

緊接著就是賣資產(chǎn)求生。最近一年多，永輝有著頻繁的股權(quán)交易。從2023年至目前的幾筆交易中，永輝超市通過出售的所持有多家企業(yè)的股權(quán)，預(yù)計(jì)回籠資金超50億元。這筆錢或許能為資金緊張的公司爭(zhēng)取更多機(jī)會(huì)。

但這并未徹底解決永輝的困境。一邊是資產(chǎn)出售，另一邊，大股東們頻頻出賣永輝股份，借此機(jī)會(huì)套現(xiàn)離場(chǎng)，就連曾經(jīng)高調(diào)買入永輝超市的京東也在悄悄減持。僅2024年上半年，京東就通過不斷減持套現(xiàn)至少2億元，加上此次減持，京東套現(xiàn)金額將達(dá)到約20億元。

在一次次交易過后，曾經(jīng)的創(chuàng)始人兄弟張軒松、張軒寧最終失去了對(duì)永輝超市的控制權(quán)。而一次次試錯(cuò)后，永輝做出一個(gè)決定——請(qǐng)來“軍師”胖東來。

效果出乎意料。永輝給出了三家調(diào)改門店的數(shù)據(jù)，其中首店鄭州信萬廣場(chǎng)店經(jīng)過19天閉店調(diào)改后，恢復(fù)營(yíng)業(yè)首日銷售額達(dá)到了188萬元，是調(diào)改之前日均銷售額近14倍，人流近 1.3 萬，是調(diào)改之前日均客流的 5.3 倍。這一次自救，似乎取得短暫的成功。

名創(chuàng)優(yōu)品創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)葉國(guó)富在電話會(huì)議上說，看了河南胖東來幫永輝調(diào)改的第一家店之后印象深刻，改店后銷售爆火。這也是決定投資永輝超市的原因之一。葉國(guó)富甚至直言：“事實(shí)上，我認(rèn)為胖東來模式是中國(guó)超市唯一的出路”。

如今，再搭上名創(chuàng)優(yōu)品的便車，不知永輝超市的未來如何，但一次次拯救自身于水火的勇氣倒是有些讓人敬佩。有意思的是，面對(duì)股價(jià)大跌帶來的市場(chǎng)反饋，葉國(guó)富在朋友圈留下意味深長(zhǎng)的一句話：

“大家都看不懂就對(duì)了，如果看得懂我就沒有機(jī)會(huì)了。”

03

葉國(guó)富的豪賭

“中國(guó)線下超市正面臨著 20 年一遇的結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)。”葉國(guó)富在投資人電話溝通會(huì)上說道。

投資界拿到一份電話溝通文件顯示，早在十幾年前，葉國(guó)富就在研究國(guó)內(nèi)外線下零售模式。從Costco到山姆會(huì)員店再到美國(guó)的Trader Joe’s，他當(dāng)時(shí)便認(rèn)為零售的未來只有 2 條路：低價(jià)零售和特色零售——山姆和 Costco 是特色零售，名創(chuàng)優(yōu)品也是特色零售。

在他看來，山姆、Costco 在中國(guó)的成功，包括名創(chuàng)優(yōu)品的成功，證明了一個(gè)簡(jiǎn)單的道理：不是線下零售不行了，而是傳統(tǒng)零售和傳統(tǒng)超市的商業(yè)模式有問題。“傳統(tǒng)超市對(duì)于掙快錢的興趣遠(yuǎn)大于研究商品、服務(wù)和消費(fèi)者，從而脫離了零售本質(zhì)。”

20多年前，地方超市作為老百姓生活必需場(chǎng)景，曾經(jīng)開一個(gè)火一個(gè)。但如今，在電商和國(guó)外超市的擠壓下，國(guó)內(nèi)商超正面臨一場(chǎng)結(jié)構(gòu)性的供給側(cè)出清。數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年有包括行業(yè)巨頭在內(nèi)的至少131家商超門店關(guān)閉，包括大潤(rùn)發(fā)、華潤(rùn)萬家等家喻戶曉的品牌都出現(xiàn)了不同程度的下滑。

但另一邊，一股新鮮力量正在崛起——山姆會(huì)員店積極擴(kuò)張、盒馬鮮生加速開店、胖東來成為零售業(yè)的現(xiàn)象級(jí)案例。

提及胖東來，葉國(guó)富顯得很激動(dòng)：

“我走遍了全球，發(fā)現(xiàn)比Costco、山姆更優(yōu)秀的零售模式原來是在中國(guó)，那就是胖東來模式。”在他看來，除了高度注重產(chǎn)品力，胖東來模式對(duì)于顧客體驗(yàn)和員工福利的追求，讓它成為中國(guó)福利最好的零售企業(yè)，沒有之一。除此之外，胖東來還是中國(guó)坪效和人效最高的零售企業(yè)。

“零售生意講求的是‘三現(xiàn)’：現(xiàn)場(chǎng)、現(xiàn)實(shí)和現(xiàn)物。強(qiáng)烈建議大家去胖東來或者胖東來改造的永輝超市去看看，就明白我為什么投了”。葉國(guó)富說，永輝正在進(jìn)行的調(diào)改項(xiàng)目讓他無比激動(dòng)。“憑借 20 多年的零售創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我對(duì)線下零售項(xiàng)目的感覺一直很準(zhǔn)確。一家門店賺不賺錢，業(yè)務(wù)模式能不能走通，我只需要在店里觀察一會(huì)兒就能做出清楚的判斷。”

關(guān)于未來，葉國(guó)富也計(jì)劃清晰，不爭(zhēng)搶控制權(quán)，只希望強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，資源互補(bǔ)。“我們將全力支持永輝團(tuán)隊(duì)將永輝超市打造成中國(guó)人自己的山姆和Trader Joe’s.”目前，永輝擁有龐大的業(yè)務(wù)規(guī)模，穩(wěn)健的現(xiàn)金流，是被市場(chǎng)低估的投資標(biāo)的。只要做到更加重視產(chǎn)品力、重視員工關(guān)懷、重視消費(fèi)者體驗(yàn)，永輝將來會(huì)重返偉大零售企業(yè)的行列。

對(duì)于風(fēng)雨飄搖的永輝來說，胖東來是一劑良藥，對(duì)于名創(chuàng)優(yōu)品來說更是一個(gè)完美“獵物”。如今一口氣拿出60多億，葉國(guó)富的豪賭勇氣不言而喻。

回望過去，葉國(guó)富賭對(duì)了平價(jià)連鎖模式，趕上了出海的風(fēng)口。這次，線下商超或許正是葉國(guó)富瞄準(zhǔn)的下一個(gè)風(fēng)口。再次想起那句話：在風(fēng)云詭譎的商業(yè)江湖中，每一個(gè)風(fēng)口都可能是命運(yùn)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

任何時(shí)代，都蘊(yùn)藏著機(jī)遇。