來源/觀點網(wǎng)

作者/劉子棟

雙方爭論的焦點在于，到底那份傳聞中的“對賭協(xié)議”是否真的存在。

圍繞萬達商管上市擱淺所引發(fā)的危機仍在發(fā)酵，最新向萬達發(fā)難的是蘇寧易購，后者希望通過法律手段追索一筆高達50億的股份回購款。

根據(jù)公告，事件涉及蘇寧易購2018年對萬達商管的戰(zhàn)投事項。

當(dāng)時，蘇寧易購與萬達集團、萬達商管簽署《關(guān)于大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司之戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并指定子公司蘇寧國際集團股份有限公司《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項下的權(quán)利義務(wù)，并由蘇寧國際最終持有萬達商管4.02%的股份。

目前，萬達商管遲遲未能完成上市。蘇寧易購認為萬達集團和萬達商管違反了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，且觸發(fā)了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中的股份回購條款，萬達集團和萬達商管拒不糾正且拖延回購股份。

因此，蘇寧易購已向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁：

1、請求裁決萬達集團向公司和蘇寧國際支付4.1億股股份的回購款人民幣 約50.41億元。

2、請求裁決萬達商管對萬達集團的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、請求裁決萬達集團和萬達商管承擔(dān)本案仲裁費、保全費、保險費、律師費等全部費用。

公告顯示，蘇寧易購的仲裁請求已獲受理。

薛定諤的對賭協(xié)議

蘇寧易購和萬達商管就此事打起了口水仗。

據(jù)報道，一位“接近萬達的知情人士”稱，根據(jù)雙方此前簽訂的投資協(xié)議，蘇寧要求萬達回購股權(quán)的理由不能成立，萬達也不存在所謂違約的問題。

該人士還表示，蘇寧所持大連萬達商管股份已被公安機關(guān)查封凍結(jié)，客觀上也不具備回購的可操作性。萬達方面正積極通過法律程序維護合法權(quán)益。

針對疑似萬達方面的回應(yīng)，另有報道指，蘇寧易購就指公司會依法維權(quán)，案件仲裁已經(jīng)受理，將按照仲裁程序依法履行。

總結(jié)下來，雙方爭論的焦點在于，到底那份傳聞中的“對賭協(xié)議”（或者說股份回購條款）是否真的存在。

事情要追溯到2016年。

當(dāng)年3月，萬達商管前身萬達商業(yè)，在經(jīng)歷短短2年的港股主板旅程之后，因?qū)乐档牟粷M意選擇私有化。萬達拉來了中國中鐵、保利集團下屬保華香港、中國平安、工銀國際金融有限公司以及人民幣私募股權(quán)投資基金渤海產(chǎn)業(yè)，為其收回占總股本14.39%的上市流通股提供資金支持。

根據(jù)彼時流傳的萬達商業(yè)私有化項目書，萬達商業(yè)與投資方簽署的協(xié)議規(guī)定，萬達商業(yè)計劃在2018年8月31日前完成在內(nèi)地主板市場上市。如果未能實現(xiàn)，大連萬達集團將回購全部股份，并向海外及境內(nèi)投資者分別支付12%和10%的單利。

到2018年初，萬達商業(yè)的上市“排隊”未達預(yù)期。面對臨近的回購壓力，萬達再次組局，由騰訊領(lǐng)投，蘇寧易購、京東集團、融創(chuàng)中國跟投，各方簽署一份《戰(zhàn)略合作協(xié)議》后，向萬達商業(yè)發(fā)起新一輪的資金注入，同時接手H股退市時引入的退市投資人要出售的股份，涉資約340億元。

按照計劃，在引入新的戰(zhàn)略投資者之后，萬達商業(yè)更名為萬達商管集團，1至2年內(nèi)消化房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，萬達商管今后不再進行房地產(chǎn)開發(fā)，成為純粹的商業(yè)管理運營企業(yè)，各方將推動萬達商管集團盡快上市。

其中，蘇寧易購出資約95億元，最終通過蘇寧國際持有萬達商管4.02%的股份。

沒有外人清楚那份《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所列條款細節(jié)。

媒體報道流出的“內(nèi)幕”認為，萬達商業(yè)與投資者的確簽署過“對賭協(xié)議”，并約定萬達商業(yè)要在2023年10月31日前完成上市，并未規(guī)定上市地點。如未能達成條件，萬達方面應(yīng)向投資者支付回購款。

但萬達集團卻否認了相關(guān)“對賭協(xié)議”的存在。

2018年2月，萬達集團負責(zé)和騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng)戰(zhàn)略投資的高級副總裁劉朝暉在接受媒體采訪時就表示，針對有個別媒體報道萬達本次戰(zhàn)略合作中簽訂了一份為期5年的上市“對賭協(xié)議”，屬于個別媒體歪曲事實的報道，根本沒有所謂的“對賭協(xié)議”。

其表示，此次合作是長期戰(zhàn)略投資，和普通財務(wù)投資不同。而所謂“對賭協(xié)議”，只不過是簽訂了各方努力實現(xiàn)萬達商管上市的目標(biāo)時間而已。

“即使5年萬達商管無法上市，也不存在任何回購條款，此次合作協(xié)議和香港H股退市的協(xié)議性質(zhì)完全不同。”劉朝暉強調(diào)。

就目前看來，蘇寧易購和萬達集團講的是兩版不同的故事。真相到底如何，則有待仲裁結(jié)果公布。

家家有本難念的經(jīng)

傳聞中“對賭協(xié)議”列明的上市日期deadline為2023年10月31日，距今將近1年。

蘇寧易購為何突然“發(fā)難”？永輝超市的追款行為可能為其提供了信心。

資料顯示，永輝超市于2018年12月通過受讓大連一方集團持股，以35.31億元價格入股萬達商管。當(dāng)時亦有報道披露了一則未經(jīng)證實的傳言，指永輝超市事實上與騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng)一樣，簽署了同一份“對賭協(xié)議”。

2023年10月31日萬達商管上市失敗，翌月永輝超市隨即將股權(quán)回售于大連一方集團，出售價格45.3億元。雙方約定了分8期支付的還款計劃，后續(xù)雖再次調(diào)整支付方案并增添萬達集團、王健林、孫喜雙個人作保，但出于資金壓力還款仍難以執(zhí)行。

最新，永輝超市已向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會發(fā)起仲裁。站在蘇寧易購的角度，此時無疑是追回投資損失的好時機。

與永輝超市一樣，蘇寧易購目前正處于轉(zhuǎn)型扭虧的關(guān)鍵時期，急需資金助力。過去一年，重新掌握權(quán)力的張近東正試圖帶領(lǐng)蘇寧易購奪回主動權(quán)。

張近東今年年初在蘇寧內(nèi)部大會上就強調(diào)，“戰(zhàn)斗的蘇寧不允許任何一個人躺平，要以全員創(chuàng)業(yè)推動蘇寧新一輪的發(fā)展，在2024年面向行業(yè)和社會打出一場翻身仗。”目標(biāo)是2024年實現(xiàn)全面盈利，同時穩(wěn)住線下基本盤，持續(xù)深化下沉市場發(fā)展，并穩(wěn)健推進線上業(yè)務(wù)的開展。

具體而言，蘇寧易購要在全國范圍鋪開Pro和Max大店；在下沉市場落地3000家店鋪，并在蘇寧易家門店中重新啟動實體超市業(yè)務(wù)；電商業(yè)務(wù)方面，蘇寧易購要深度鏈接并扎根各大流量平臺，例如深化與美團、餓了么、抖音等本地生活平臺的戰(zhàn)略合作，提升同城配送服務(wù)效率，另外在服務(wù)和體驗方面不斷進行升級。

相應(yīng)地，蘇寧易購多方開源節(jié)流，加快資產(chǎn)盤活及拓展金融機構(gòu)合作，為翻身計劃提供流動性。

2024年年內(nèi)，蘇寧易購就已為旗下蘇寧易購零售云完成新一輪戰(zhàn)略引資，引資金額為4.8億元。同時低價剝離了天天快遞有限公司股份，換取5.55億元凈利潤流入。更早之前，該公司也完成了對家樂福中國和阿里巴巴投資的出清。

顯而易見，蘇寧易購的下一個出清對象是萬達商管。只不過，這塊“骨頭”可能沒有想象中那么容易啃。