百聯大商并購案 “明天系”或成管理層持股通道
來源：
聯商網
2005-03-05 19:56
2月25日，在大連市國資委與中國百聯(香港)有限公司(簡稱“百聯香港”)、上華投資控股有限公司(簡稱“上華投資”，0371.HK)宣告共同成立大連大商國際有限公司(簡稱“大商國際”)，有“零售業東北虎”之稱的大商集團股份有限公司(簡稱“大商股份”，600694)大股東正式易主。
注冊資金為16億元人民幣的大商國際、百聯香港、大連市國資委與上華控股在大商國際的持股比例分別為45％、40％和15％。前兩者以現金注入，大連國資委以其所持有的大商股份29.5%國家股股份計78769987股作價6.4億元人民幣作為出資。
如果按照大商股份2004年第三季度每股凈資產值為5.75元計算，百聯集團和上華控股此次間接并購大商股份的過程中，每股價值達8.13元，溢價約40%。如果以停牌前流通股每股12.29元的股價計算，約有50％的折讓。
通過大商國際持有大商股份29.5%國有股，百聯集團旗下的子公司百聯香港間接將大商股份納入自己的零售王國版圖之中。
從表面上看，百聯集團成為大商股份的實際控制人，但百聯集團在大商股份的話語權卻要打折扣。2003年4月24日，由上海一百(集團)有限公司、華聯(集團)有限公司、友誼(集團)有限公司、物資(集團)有限公司組建的百聯集團，目前為百聯股份(600631)、華聯商廈(600632)、華聯超市(600825)、友誼股份(600827)、物貿中心(600822)、第一醫藥(600833)和聯華超市(0980.HK)等共6家上市公司直接或間接控股股東。
此筆交易之后，盡管以大商國際大股東身份的百聯集團間接持有大商股份約13％股權，但其實際控制權依然掌握在大連國資委手中。由于大連國資委還直接持有大商股份7.75%的股權，加上通過大商國際間接持有的11.8%股份，共掌控了大商股份19.55%的國有股。
將大商國際持股大商股份的比例保持在30％以下，可以避免要約收購。但這更像是大連國資委和百聯集團之間相互制衡的一種默契。
“明天系”浮現
百聯集團和大連國資委在大商股份和其母公司大商國際之間相互制衡下，上華控股所持有大商國際15％股權的關系就顯得格外微妙。而上華控股又到底是何方背景？
經《財經時報》查證，上華控股的實際控制者為內地資本市場長袖善舞的“明天系”，而早前“明天系”在香港控制的一間上市公司上華控股也隨之浮出水面。
2000年6月間，自然人鄧虹以在海外的一家私人公司Pioneer Wealth Limited入股上華控股33.99％股權，成為這家以電腦分銷業為主的香港上市公司的第一大股東。當年9月初，該海外公司的唯一董事程東勝和自然人周虹文成為上華控股的執行董事。程東勝和周虹文分別擔任上華控股董事局副主席和主席等職務。《財經時報》經多方了解到，程周二人皆出自“明天系”。
由自然人控股的“明天系”最早成立控制性公司是在1996至1997年，先是在北京成立了4家公司(分別是北京海峽恒業計算機信息系統有限責任公司、北京惠德天地科貿有限公司、北京新天地互動多媒體技術有限公司和北京北大明天資源科技有限公司)。程東勝為北京新天地互動多媒體技術有限公司的股東及法定代表人，周虹文為北京惠德天地科貿有限公司和北京新天地互動多媒體技術有限公司的股東。不僅如此，目前上華控股董事局主席周莉萍曾任ST冰熊<行情資訊 論壇 點評>(600753)董事長并在2002年退出該公司，并在當年進入上華控股擔任職務。而上華控股對其身份介紹十分模糊。
通過這些關聯企業，“明天系”直接或間接染指華資實業(600191)、明天科技(600091)、寶商集團(000796)、愛使股份(600652)、西水股份(600291)和ST冰熊6間內地上市公司。市場還傳出“明天系”在香港控有一間上市公司，但十分隱蔽。除此之外，“明天系”還參股若干證券和金融機構。
而上華控股此番攜手百聯集團和大連國資委共同成立大商國際，早有蛛絲馬跡可尋。上華控股2004年年報稱：“在中國業務方面，本集團現時與一家大型零售商合作銷售產品。”消息人士指出，此大型零售商是百聯集團或者大商股份。截至2004年6月30日，上華控股的總資產為111047萬港元，凈資產為4995.7萬港元，年度虧損為1114.4萬港元。
“此番出資2.4億元入股大商國際，上華控股為何沒有披露？”一位證券分析師表示。對于虧損且年營業額僅有7000萬港元左右的上華控股，入股大商國際的2.4億元資金將來自何方呢？暗設管理層持股平臺？
如果以百聯集團海外整體上市為由，此次動用去年年底在香港注冊成立的百聯香港去收購大商股份順理成章。百聯集團和大連國資委之間的陽光并購中，神秘引入玩資本的“明天系”到底意圖何在？大商股份的一位高層不愿透露其緣由，連稱“不清楚”。
“上華控股持有大商國際15％股權，很有可能是為大商股份管理層持股預留的。”華夏證券高級分析師袁建軍對《財經時報》分析。他認為，由于目前管理層難以拿出2.4億元購買大商國際15％股權，通過上華控股之手可以進退自如。
除上華控股以外，百聯集團也以百聯香港出面進行此番并購。東方高圣分析師認為，百聯集團一直在謀求海外上市，將大商股份的股權放入百聯香港之后，可能意味著百聯集團以百聯香港為平臺的海外上市進程，向前邁出了一大步。
成立于1995年的大商股份是東北地區的龍頭商業股，目前擁有四大主力業態，分別為百貨店、新瑪特購物中心、大型綜合超市及以電器、家居為代表的專業店。大商集團和大商股份則是中國商界中依靠區域做強的典型企業，兩者合起來位列中國零售業的第二把交椅。２００４年大商銷售實現２３１億元，已經連續８年保持年均遞增３０％的發展速度。百聯集團的銷售規模達到了1147億元。
由于大商股份一直在國內零售業內擁有較高的地位，其董事長牛剛亦是業內的風云人物。“大商股份就是在他手上一手做大的。”很多人如是評價。不僅如此，牛剛還兼任大商集團有限公司董事長。“但大商股份和大商集團并不是一個概念。”大商股份的國家股經大連市國有資產管理局授權，由大商集團管理，其股權性質不變，持股人和受益人仍為大連市國有資產管理局。大商集團和大商股份是兩塊牌子，有各自的零售資產，一套人馬，互為關聯方。
有分析指出，大商國際成立后，大商集團與大商股份的托管關系變得非常微妙，一種可能的方式是大商國際通過購買大商集團，讓大連國資委從中套現。“這使大商集團和大商股份之間的關系變得更加名正言順。”大連國資委在套現大商集團的過程中，上華控股持有15％大商國際股權可能讓管理層持有。
在百聯集團成立時，一手創辦原華聯超市的董事長華洲因到了退休年齡而悄然“解甲歸田”，沒有取得公司任何股權。大商股份的管理層亦會視為前車之鑒。 （財經時報 陳海保）
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