大商集團股份關于百聯集團有限公司收購事宜報告書
來源：
聯商網
2005-07-30 13:46
(二)本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
(三)本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。
第一節 釋義
除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：
第二節 被收購公司的基本情況
(一)本公司的基本情況
1、公司名稱：大商集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：大商股份
股票代碼：600694
公司注冊地址：大連市中山區青三街1號
公司辦公地址：大連市中山區青三街1號
聯 系 人：劉艷華
聯系電話：0411-83643215
傳 真：0411-83630358
2、本公司的主營業務及最近三年發展情況
(1)本公司所處行業為商品零售業。主要從事食品、副食品、服裝鞋帽、日用百貨等零售兼批發業務。近幾年本公司立足于主業，以購并發展、低成本擴張為戰略，先后在東北收購了十幾家大型百貨商店，新建了以購物、休閑、娛樂為一體的新型百貨業態？？？新瑪特購物廣場，并開發了大商電器專業連鎖網絡，目前已發展成以百貨、超市、新瑪特、大商電器為連鎖跨東北、華北的大型百貨店群。
(2)本公司最近三年財務指標
單位：人民幣元
本公司近三年年報刊登報刊及披露時間：
(3)被收購公司資產、業務、人員情況
本公司在本次收購發生前，資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比沒有發生重大變化。
(二)被收購公司股本的相關情況
1、截至收購報告書摘要公告之日，本公司已發行股本總額293，718，653股，股本結構如下(單位：股)：
2、收購人持有本公司股票情況
本次收購前，收購人百聯集團未持有本公司股份。本次收購完成后，由大連市國資委與百聯集團、上海物資共同出資成立的大商國際持有本公司股份86，646，986股，占本公司總股本的29.5%，其中：百聯集團占大商國際注冊資本總額的45%；大連市國資委占40%；上海物資占15%。
本次收購在獲得國務院國資委批準和中國證監會出具無異議函后，收購相關各方產權關系框架圖如下：
3、截至收購報告書摘要公告之日，本公司前10名股東情況如下：
4、被收購公司持有、控制收購人的股份數量、比例情況
截止本報告書簽署之日，本公司未持有收購人的股權。
(三)被收購人前次募集資金使用情況
本公司于2001年8月實施2001年度增資配股，實際募集資金37，995.4萬元，全部募集資金已于2002年度內使用完畢。本公司董事會已就前次募集資金的使用情況做出說明，大連華連會計師事務所就此出具了內審字［2004］133號《前次募集資金使用情況的專項審核報告》。詳見2004年4月10日《上海證券報》和《中國證券報》公司公告。
第三節 利益沖突
(一)本公司及本公司董事、監事和高級管理人員與收購人不存在關聯關系。
(二)截止收購報告書摘要公告日，本公司董事、監事、高級管理人員未持有收購人股份，上述人員及家屬未在收購人及其關聯企業任職。
(三)本公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突，亦未簽訂任何涉及與本次收購相關的利益沖突的合同。
收購人不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。
(四)本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份情況如下：
除上述人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員均未持有本公司股票。
(五) 被收購公司董事利益情況說明
1、在本次收購中，本公司董事未獲得任何利益，以補償其失去職位或者其他有關損失。
2、本公司董事未與其他任何人簽訂取決于收購結果的合同或安排。
3、本公司董事未在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益。
4、本公司董事及關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間未有重要的合同、安排以及利益沖突。
第四節 董事建議或聲明
本次收購對公司產生的影響：
本次收購后，將能夠建立一個網點覆蓋范圍更廣、銷售規模更大、市場領先地位更明顯的零售集團，糅合各自的經營和管理優勢，實現優勢互補，從而迅速提高市場競爭能力，有效抗衡國內外零售巨頭，推進國內商業零售業的現代化進程。
1、收購人資信情況
(1)百聯集團有限公司
百聯集團是上海市國有資產監督管理委員會下屬的國有獨資有限公司，是中國最大的流通產業集團，公司注冊資本為10億元。百聯集團是2003年4月由上海一百(集團)有限公司、華聯(集團)有限公司、上海友誼(集團)有限公司、上海物資(集團)總公司資產重組設立，擁有百聯股份、友誼股份、物貿中心、華聯超市、聯華超市、第一醫藥等6家上市公司；擁有聯華超市、華聯超市、東方商廈、第一百貨、華聯商廈、好美家建材、亨得利、亨達利鐘表、友誼商店等一批享譽國內外的知名企業；擁有遍布全國23個省市6000多家營業網點，從業員工20多萬人。截止2004年12月31日公司總資產273.16億元，凈資產33.48億元；04年實現主營業務收入452.15億元，凈利潤為1.1億元。
(2)上海物資(集團)總公司
上海物資是1995年初由上海市物資局轉制組建的融資產經營與物資經營為一體的大型流通企業集團。上海物資在上海物流業中占有舉足輕重的地位，是國家經貿委推進現代物流34家全國重點聯系單位之一。上海物資擁有全資子公司和控股企業17家，事業單位3家，投資參股企業及關聯企業約200家，現有職工1.46萬人。年銷售規模超過200億元，名列中國物資流通百強企業前列。截止2004年12月31日公司資產總額15.31億元，凈資產14.65億元。
由于上海物資是百聯集團的全資子公司，故百聯集團和上海物資在本次合資中構成一致行動人。
2、收購意圖
百聯集團與大連市國資委、上海物資共同投資設立大連大商國際有限公司后，大商國際將取代大連市國資委成為本公司的第一大股東。本次合資是按照黨中央、國務院關于國有資本逐步退出競爭領域的精神，實現國有資產保值增值，促進國有資本有序流動，進一步做強做大民族商業；并充分利用優秀的零售人才、管理優勢，實現強強聯合，增強民族零售業的市場競爭力。
3、收購完成后的后續計劃
(1)本次收購后，收購人無繼續購買或者處置已持有上市公司股份的計劃；
(2)收購人不會對大商股份的主營業務進行改變或作重大調整；收購人保證大商股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力；
(3)在本次收購中，收購人未制訂對大商股份的重大資產、負債進行處置或者采取其它類似的重大決策的計劃；
(4)本次收購完成后，收購人將保持大商股份的董事、總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員的穩定；與大商股份其他股東之間沒有就高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；收購人不會對大商股份的組織結構、勞動人事及工資制度做出調整；
(5)收購完成后，收購人除根據股東變動對章程進行適當修改外，無其它對上市公司章程進行修改的計劃；收購人與其他股東之間對大商股份其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排事宜；
(6)在本次收購中，收購人保證大商股份財務獨立、資產完整、也未制訂對大商股份產生重大影響的計劃；
(7)收購人將盡量避免未來與大商股份發生關聯交易的可能；并不利用自身對大商股份的影響謀求業務方面優于第三方的權利和與大商股份達成交易的優先權利；不以低于市場價格的條件與大商股份交易，亦不利用該交易損害大商股份利益；
(8)收購人將盡力避免在大商股份經營區域內從事與大商股份構成同業競爭的業務；如收購人從任何第三者獲得的任何商業機會與大商股份主營業務在同一區域內有競爭或可能有競爭，則收購人將立即通知大商股份，并盡力將該商業機會給予大商股份，以確保大商股份全體股東利益不受損害。
(9)本次收購不觸發全面要約收購義務，因此本次收購行為無須向中國證監會申請豁免要約收購義務或者經中國證監會批準履行要約收購義務。
4、本公司原控股股東和實際控制人不存在未清償本公司的負債、未解除本公司為其負債提供的擔保或者存在其他損害本公司利益的情形。
第五節 重大合同和交易事項
本公司及其關聯方在本次收購前24個月內：
(一)除本次收購外，未有第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，亦未有本公司對其他公司的股份進行收購；
(二)未有正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。
第六節 其他
截止本報告書簽署之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在其他應披露而未披露的重要信息。
董事會聲明
董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查。
董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽字：
牛 鋼谷乃衡
王志良呂偉順
薛麗華王志敏
曾 剛姜福德
夏春玉史德剛
貴立義肖國全
陳明鍵
簽字日期：二零零五年七月二十九日
第七節 備查文件<
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