青島百盛股東地位之爭(zhēng) 民企禹王公司沒(méi)話(huà)語(yǔ)權(quán)？
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2006-05-21 10:14
劉錫錚每天上班時(shí)間都準(zhǔn)時(shí)走進(jìn)設(shè)在青島百盛大廈的辦公室，盡管他在青島第一百盛有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)青島百盛)并無(wú)任何職務(wù)。
“沒(méi)有人敢主動(dòng)和我說(shuō)話(huà)”。5月14日，身為山東禹王實(shí)業(yè)公司(以下稱(chēng)“禹王”)管理代表的劉錫錚在青島某賓館會(huì)議室接受《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)說(shuō)。
盡管劉語(yǔ)調(diào)平緩，但仍顯出此間事態(tài)發(fā)展云詭波譎。
2005年7月13日，山東禹王以在產(chǎn)權(quán)交易中心摘牌受讓的方式獲得了青島第一百盛有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)青島百盛)43.31%的國(guó)有股股權(quán)，但至今仍然沒(méi)有得到青島百盛及其控股方——馬來(lái)西亞金獅集團(tuán)的認(rèn)同，無(wú)法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)批和工商變更，董事會(huì)改選亦無(wú)進(jìn)行。
“禹王本來(lái)希望能夠通過(guò)參股青島百盛得以進(jìn)入百貨業(yè)，并從這家知名的跨國(guó)公司那里取到真經(jīng)，沒(méi)想到卻屢遭本應(yīng)是合作伙伴的冷遇和刁難，無(wú)法行使股東應(yīng)有的權(quán)利。”劉對(duì)記者說(shuō)。
攀親百盛
坐落于青島最繁華的商業(yè)街中山路南段的青島百盛，是主體設(shè)施建筑面積12萬(wàn)平方米的大型綜合商廈。公司成立于1994年8月，由新加坡百盛企業(yè)投資有限公司和青島第一百貨商店合資成立，注冊(cè)資本2.333億元。
是山東省第一家經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的大型中外合資零售企業(yè)，下屬嶗山、即墨、煙臺(tái)等三家購(gòu)物中心及幾家超市。在山東禹王介入之前，其股東構(gòu)成為：馬來(lái)西亞金獅集團(tuán)所屬新加坡金獅百盛企業(yè)投資有限公司持股50%，國(guó)有企業(yè)青島第一百貨商店(以下簡(jiǎn)稱(chēng)青島一百)占47.4%的股份，馬來(lái)西亞獅貿(mào)控股有限公司擁有其余的2.6%的股份。
此后，因?yàn)槿谫Y糾紛，建設(shè)銀行青島市市南區(qū)支行起訴青島一百，并經(jīng)法院判決裁定，查封了青島一百在青島百盛的43.31%股權(quán)。2005年 3月，新加坡百盛致函青島一百，放棄現(xiàn)有條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。2005年，青島市國(guó)資委將青島一百所持有的青島百盛43.31%國(guó)有股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)綎|禹王以1.27億元的價(jià)格摘牌受讓。
2005年 5月17日，青島百盛董事會(huì)通過(guò)決議，同意43.31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給禹王。6月27日，青島市國(guó)資委批準(zhǔn)禹王受讓國(guó)有股權(quán)。及至7月13日，禹王已支付相應(yīng)款項(xiàng)并取得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單。至此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照法定程序已經(jīng)接近尾聲，山東禹王已成為青島百盛的事實(shí)股東。
山東禹王是一家民營(yíng)企業(yè)，位于濟(jì)南北50公里的禹城市，以經(jīng)營(yíng)保健品起家，跨制藥、油脂、化工等行業(yè)，位列全國(guó)保健食品50強(qiáng)和中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)100強(qiáng)，2005年的銷(xiāo)售額為10.07億元，利潤(rùn)近億元，是禹城第一大納稅大戶(hù)。
按照慣例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后接下來(lái)的程序是進(jìn)行企業(yè)變更手續(xù)。但在這個(gè)環(huán)節(jié)上，山東禹王卻遇到了無(wú)形之墻。
一波三折
事情的發(fā)展并不如山東禹王想象的那么順利。
在禹王摘牌一個(gè)半月之后，一直在等待青島百盛辦理股東變更登記。但準(zhǔn)備派員進(jìn)入董事會(huì)的山東禹王沒(méi)有等來(lái)任何消息。
2005年9月30日，馬上就是國(guó)慶節(jié)銷(xiāo)售旺季，禹王公司決定派劉錫錚前去熟悉情況。
2005年9月30日下午，青島百盛總經(jīng)理，馬來(lái)西亞人劉嘉益任命劉錫錚為公司副總經(jīng)理，并安排了辦公室。
在整個(gè)“十一”黃金周里，劉錫錚接觸了輪流值班的7名高管。 逐一了解情況之后，劉錫錚大吃一驚。“管理問(wèn)題很多。”劉錫錚說(shuō)，“百盛7年來(lái)累計(jì)營(yíng)業(yè)額53億元，按照業(yè)內(nèi)平均毛利率，也應(yīng)該有10億元左右的利潤(rùn)，但實(shí)際情況是虧損1.3億元。”
青島市政府統(tǒng)計(jì)顯示，2005年青島十大商場(chǎng)平均發(fā)展速度為33.8%，而青島百盛只有2.6%，排名由以前的第一名降至目前的最后一位。
此后，被任命為青島百盛副總經(jīng)理的劉錫錚開(kāi)始從青島百盛即墨店著手，施行整改。
但在半月后，在劉錫錚未被通知參加公司會(huì)議的情況下，青島百盛宣布關(guān)閉即墨店；隨后劉錫錚又被派往整頓百盛南山店。這家店曾經(jīng)創(chuàng)造了單位面積營(yíng)業(yè)額的亞洲第一。但不過(guò)數(shù)日，南山店亦被關(guān)閉。
劉嘉益對(duì)劉錫錚說(shuō)，“這些小店不值得費(fèi)心，還是去搞滄口店吧。”
劉嘉益隨即告訴劉錫錚，如若感興趣，可以把滄口店賣(mài)給禹王。劉錫錚認(rèn)為這是一件劃算的生意，隨即趕赴青島實(shí)地考察。
但滄口店也被隨即轉(zhuǎn)售另一家公司。
劉錫錚認(rèn)為，盡管禹王已成為青島百盛的事實(shí)股東，但一直未能真正行使股東權(quán)利，其根本原因在于百盛拒不履行股權(quán)變更登記職責(zé)。由此，劉錫錚將自己的工作重心由參與管理變?yōu)榇龠M(jìn)股權(quán)變更登記。
變更手續(xù)“馬拉松”
禹王公司在一開(kāi)始想要拿到青島百盛的財(cái)務(wù)資料，但這時(shí)并沒(méi)有請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
2005年10月24日，劉錫錚為此與劉嘉益同赴北京，百盛中國(guó)公司CEO周福盛當(dāng)即承諾：提供財(cái)務(wù)資料，并為配合股東變更的登記工作制訂一個(gè)時(shí)間表。然而這兩項(xiàng)承諾都沒(méi)有得到執(zhí)行。禹王最終還是聘請(qǐng)了上海的會(huì)計(jì)師事務(wù)所前來(lái)審計(jì)。
此期間，百盛中國(guó)正忙于在香港上市，11月22日全面參與企業(yè)管理的時(shí)間向后推延至12月5日。
當(dāng)日，禹王一行數(shù)人趕赴北京與周福盛及劉嘉益等人會(huì)晤。但雙方甫一接觸便陷入僵局。據(jù)劉錫錚說(shuō)，周稱(chēng)：你們老是說(shuō)要開(kāi)會(huì)，開(kāi)什么會(huì)？過(guò)去我們和中方合作不是挺好的嗎？人家中方從來(lái)不管，你們?yōu)槭裁匆堋Ｋ�稱(chēng)，就是禹王進(jìn)來(lái)了，也只有提意見(jiàn)和舉報(bào)的權(quán)利。“你看我們?cè)谥袊?guó)30多個(gè)分店，有哪一個(gè)是由中方當(dāng)總經(jīng)理的？”商談自然沒(méi)有取得任何效果。
禹王公司被激怒了。2005年12月7日，禹王總部的部分員工從禹城趕到青島百盛，要討個(gè)說(shuō)法。為了緩和局面，青島市專(zhuān)門(mén)成立了聯(lián)合調(diào)查組協(xié)調(diào)此事，由青島市經(jīng)貿(mào)委副主任夏昌勝任組長(zhǎng)。
青島市副市長(zhǎng)張銳還于12月27日親自出面調(diào)解雙方矛盾。協(xié)調(diào)組在現(xiàn)場(chǎng)宣布，經(jīng)過(guò)調(diào)查后認(rèn)定，禹王為青島百盛合法股東。鑒于青島百盛對(duì)于禹王的合法身份尚有異議，12月30日，禹王取得了青島一百的授權(quán)，代替一百行使其在青島百盛的股東權(quán)利。
協(xié)調(diào)小組單獨(dú)提前與中外雙方高層進(jìn)行了溝通，山東禹王同意放棄一切先決條件，以便盡快完成股權(quán)變更登記手續(xù)，將雙方股東的精力放在百盛正常的經(jīng)營(yíng)管理上，周福盛也全部答應(yīng)了所談條件。但此后雙方并沒(méi)有達(dá)成一致。
僵持
拿到青島一百的授權(quán)后，2006年1月 5日，禹王開(kāi)始強(qiáng)烈要求青島百盛于1月10日召開(kāi)董事會(huì)，研究禹王進(jìn)駐問(wèn)題，逾期不開(kāi)，視同默認(rèn)。
1月10日，在禹王所限日期當(dāng)天，青島百盛致函協(xié)調(diào)組組長(zhǎng)夏昌勝，再次要求政府出面調(diào)解，協(xié)調(diào)小組應(yīng)允；禹王為表配合，也決定暫緩進(jìn)入。但青島百盛在發(fā)了此函之后，又無(wú)進(jìn)一步音訊。
3月20日，禹王公司40余人一早乘車(chē)再赴青島百盛，當(dāng)日中午到達(dá)，青島百盛保安人員與禹王人員發(fā)生沖突。次日，禹王人員進(jìn)入百盛11樓辦公區(qū)，形成對(duì)峙局面，現(xiàn)場(chǎng)有警方人員關(guān)注。
在此前一周，青島市政府人士與新加坡百盛高層接觸，百盛方面懷疑禹王摘牌一百股權(quán)為虛假交易。并“請(qǐng)政府調(diào)查交易是否真實(shí)”。
但在調(diào)查組出具交易真實(shí)有效的結(jié)論后，青島百盛高層又表示，鑒于雙方已交惡，日后不好配合，要求政府協(xié)調(diào)禹王退出。“要是一開(kāi)始大家洽談?dòng)淇斓脑?huà)，我們還有可能同意退出，但現(xiàn)在這個(gè)局面，我們絕對(duì)不會(huì)退讓?zhuān) 眲㈠a錚說(shuō)。
百盛的理由
5月18日，記者致電青島百盛，被告知總經(jīng)理劉嘉益在馬來(lái)西亞度假未歸，無(wú)法就與山東禹王的糾紛做出解釋。
記者注意到，在去年11月18日中國(guó)百盛集團(tuán)發(fā)給山東禹王的函件中，將影響禹王“股東地位的實(shí)現(xiàn)”的原因歸結(jié)于，青島百盛曾于2005年3月進(jìn)行過(guò)一次增資，而青島一百至今未履行增資義務(wù)。
到今年1月5日，青島百盛解釋將新舊股東變更未能報(bào)批和登記的原因，則是山東禹王未能提供全面的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中形成的相關(guān)文件”，按照禹王的說(shuō)法，上述文件早在去年8月就悉數(shù)提交青島百盛。
為了能夠順利進(jìn)入董事會(huì)，山東禹王向青島百盛提出，在股權(quán)變更完成工商登記以前，他們將以原股東青島一百授權(quán)委托方的名義進(jìn)入百盛。青島百盛董事長(zhǎng)鐘榮俊對(duì)此復(fù)函表示，“無(wú)論是中國(guó)現(xiàn)行法律，還是原股東之間的章程，均未有股東權(quán)利委托行使的規(guī)定和約定。”不予認(rèn)同。
山東禹王則反駁說(shuō)，作為民事權(quán)利的股東權(quán)利是完全可以委托他人行使的，這是中國(guó)法律的最基本精神。
在2月26日青島百盛的一封回復(fù)函件中，終于觸及了雙方爭(zhēng)斗的實(shí)質(zhì)。這份由董事長(zhǎng)鐘榮俊簽字的文件中寫(xiě)道，“貴司(指禹王)并未按貴司所聲稱(chēng)的那樣放棄了一切先決條件，同意無(wú)條件遵守并繼承已生效的原合同章程及歷次修改協(xié)議。”原來(lái)，青島百盛成立之時(shí)中外雙方的股權(quán)比例是50：50，按照原《章程》規(guī)定，中方任董事長(zhǎng)，外方任總經(jīng)理；但從2003年以后，外方經(jīng)過(guò)一次變更，持股增至52.6%，并獲得了董事長(zhǎng)的委派權(quán)，而且在修改后的章程中約定，一般事項(xiàng)董事會(huì)半數(shù)以上董事同意即可，使中方完全失去了對(duì)青島百盛的參與權(quán)、管理權(quán)和決策權(quán)。
資產(chǎn)真相
為了更真實(shí)地判斷青島百盛的經(jīng)營(yíng)情況和資產(chǎn)狀況，山東禹王在去年12月委托上海信業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)截止到2005年10月31日百盛的資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行過(guò)一次審計(jì)，結(jié)論是公司凈資產(chǎn)在1.3億元左右，比受讓百盛時(shí)凈資產(chǎn)評(píng)估值2.93億元大幅降低。而且，虧損還在繼續(xù)，根據(jù)禹王的說(shuō)法，其嶗山、煙臺(tái)兩店每年的虧損額在1700萬(wàn)元以上，經(jīng)營(yíng)難以為繼。開(kāi)業(yè)7年沒(méi)有對(duì)股東進(jìn)行過(guò)分紅，致使原中方股東青島一百負(fù)債累累、破產(chǎn)倒閉，至今職工上訪(fǎng)不斷。山東大地會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告也顯示，青島百盛在2002-2004年三年間，每年的虧損額都在1000萬(wàn)元以上。
由于遲遲無(wú)法進(jìn)入董事會(huì)，從今年3月底開(kāi)始，山東禹王派遣了48名員工進(jìn)駐青島百盛，還曾與百盛的保安發(fā)生過(guò)沖突。
按照去年年底在香港IPO
發(fā)表評(píng)論
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