上市公司名稱：大商集團股份有限公司

　　股票簡稱：大商股份

　　股票代碼：600694

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：百聯集團有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區張楊路501號

　　郵政編碼：200120

　　聯系電話：021-58363636

　　股份變動性質：減少

　　信息披露義務人：上海物資（集團）總公司

　　注冊地址：浦東新區蘭村路60弄18號5樓

　　郵政編碼：200120

　　聯系電話：021-58363636

　　股份變動性質： 減少

　　報告書簽署日期：二零零六年八月二日

　　特別提示

　　一、本持股變動報告書是根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號———上市公司股東持股變動報告書》等有關法律、法規編寫。

　　二、本持股變動報告書的簽署已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有的大商集團股份有限公司的股份；

　　四、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制大商集團股份有限公司的股份；

　　五、本次股權收購行為尚需中國證券監督管理委員會在異議期內未提出異議后方能進行。

　　六、本次持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　1、百聯集團基本情況

　　名稱：百聯集團有限公司

　　注冊地：上海市浦東新區張楊路501號19樓

　　注冊資本：人民幣十億元

　　法人代表：薛全榮

　　營業執照注冊號碼：3100001007074

　　稅務登記證號碼：國稅滬字310115749599465

　　地稅滬字310115749599465

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：國有資產經營，資產重組，投資開發，國內貿易（除專項審批外），生產資料，企業管理（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　通訊地址：上海市浦東新區張楊路501號19樓（200120）

　　聯系人：潘震

　　聯系電話：021-58363636

　　傳真號碼：021-58360558

　　2、物資集團基本情況

　　名稱：上海物資（集團）總公司

　　注冊地：浦東新區蘭村路60弄18號5樓

　　注冊資本：人民幣17.4703億元

　　法人代表：呂勇

　　營業執照注冊號碼：3100001002620

　　稅務登記證號碼：國稅滬字310101132229819

　　地稅滬字310101132229819

　　企業類型：國有企業（非公司法人）

　　經營范圍：各類生產資料，生活資料，倉儲，實業投資開發，物資調劑串換及與上述業務有關的技術咨詢服務（國家另有專項規定的，按照專項規定辦理），經貿部批準的進出口業務（94年第738號文），汽車（不含小轎車），產權經紀，房地產開發經營（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　通訊地址：上海市南蘇州路325號4層（200001）

　　聯系人：張海波

　　聯系電話：021-58363636

　　傳真號碼：021-58360558

　　二、信息披露義務人高級管理人員

　　百聯集團有限公司董事及高級管理人員如下：

　　物資集團高級管理人員如下：

　　三、信息披露義務人目前持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份情況

　　到目前為止，百聯集團持有和控制的上市公司之關系圖如下：

　　注①：華聯超市股份有限公司于2006年5月24日發表公告：百聯集團有限公司、上海百聯集團股份有限公司、上海友誼（集團）有限公司、上海一百（集團）有限公司將其持有的華聯超市股份有限公司45.06%的股份（共計118，345，834股），協議轉讓給上海新華發行集團有限公司。目前，此次股權轉讓的過戶手續尚在辦理之中。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持有大商股份的股份變動情況

　　截止本報告書之簽署日，本公司與本公司的全資子公司上海物資合計持有大商國際60%的股權，從而間接持有大商股份國有法人股86，646，986股股份，占大商股份總股本的29.5%。

　　本次收購完成后，本公司不再直接或間接持有大商股份的股份。

　　二、本次收購協議的主要內容

　　1、協議各方當事人

　　股權轉讓方：百聯集團有限公司、上海物資（集團）總公司

　　股權收購方：大連大商集團有限公司

　　2、轉讓股權的數量、對價和支付方式

　　根據本次收購協議，本公司、上海物資擬將其分別持有的大商國際的45%、15%的股權轉讓給大商集團，股權轉讓總價款為百聯集團、上海物資對大商國際的出資（96，000萬元）及其利息。利息按照同期銀行利率計算。

　　具體內容為：本協議生效后，大商集團將百聯集團、上海物資出資本金中2.8億元及銀行存款的利息在2周內歸還百聯集團；余款2.2億元出資部分在2006年12月23日并按銀行同期貸款利率計算歸還本息；其余4.6億元出資部分在2007年6月23日并按銀行同期貸款利率計算歸還本息。對于延后歸還的6.8億元出資，股權交割前由大商集團以其擁有大商國際的40%股權擔保；股權交割后以持有的大商國際全部股權擔保。

　　3、定價原則

　　股權轉讓總價款為百聯集團、上海物資對大商國際的出資（96，000萬元）及其利息，利息按照同期銀行利率計算。

　　4、協議簽訂時間

　　本次協議簽署時間為2006年6月30日。

　　5、協議生效時間及條件

　　本次收購協議經各方簽字并蓋章后成立。

　　6、特別條款

　　就大商集團歸還百聯集團、上海物資對大商國際的出資的歸還時間及本息計算，2006年6月30日大商集團與百聯集團、上海物資簽訂了《備忘錄》。

　　該《備忘錄》規定：百聯集團、上海物資在大商國際的出資合計9.6億元，三方同意大商集團按如下方式歸還：

　　1、其中的2.8億元出資款由大商集團于協議生效后兩周內歸還，其利息以大商國際銀行對帳單為依據，按實際發生的銀行存款利息計算。

　　2、其中的2.2億元出資款由大商集團在2006年12月23日以前歸還，其利息以大商國際銀行對帳單為依據，該筆資金出款日前，按實際發生的銀行存款利息計算；該筆資金出款日后，按同期銀行貸款利率計算，按出款日為計息起始日至資金實際歸還日止計算資金占用天數。

　　3、其中的4.6億元出資款由大商集團在2007年6月23日以前歸還，其利息以大商國際銀行對帳單為依據，該筆資金出款日前，按實際發生的銀行存款利息計算；該筆資金出款日后，按同期銀行貸款利率計算，按出款日為計息起始日至資金實際歸還日止計算資金占用天數。

　　本次收購尚須獲得中國證監會出具無異議函后方可實施。

　　三、信息披露義務人持有、控制股份的限制情況

　　本公司和本公司的全資子公司上海物資控制的大商股份的股權不存在質押、凍結等任何權利限制。

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務人在提交本報告之日前六個月沒有買賣大商股份掛牌交易股份的行為。

　　第五節 其他重要事項

　　本報告書已按有關規定對本次持股變動相關信息作了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　聲明人：

　　百聯集團有限公司

　　法定代表人（簽字）：薛全榮

　　上海物資（集團）總公司

　　法定代表人（簽字）:呂勇

　　簽署日期:2006年8月2日

　　第六節 備查文件

　　1、《百聯集團暨上海物資退出大商國際協議》；

　　2、《備忘錄》

　　3、百聯集團有限公司及上海物資（集團）總公司營業執照
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