聯(lián)商網(wǎng)消息：大商集團(tuán)股份有限公司今日發(fā)布第六屆董事會第3次會議決議公告，內(nèi)容如下：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　大商集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第3次會議通知于2007年6月22日以書面形式發(fā)出，會議于2007年7月4日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會議董事13人，實際參會董事13人，監(jiān)事會全體成員審閱了會議議案內(nèi)容。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、2名關(guān)聯(lián)董事牛鋼、王志良回避表決，其余參會董事以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，一致審議通過關(guān)于收購大連大商集團(tuán)有限公司部分股權(quán)和資產(chǎn)的議案。

　　為徹底解決大慶地區(qū)上市公司店鋪和大連大商集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大商集團(tuán)”）店鋪之間存在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，公司決定與大商集團(tuán)簽署《股權(quán)收購協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以2192.12萬元人民幣的價格收購大商集團(tuán)擁有的大慶乙烯百貨商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)、大慶龍鳳商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)及大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)，以1037.9萬元人民幣的價格收購大商集團(tuán)擁有的大慶讓胡路商場的全部資產(chǎn)和大慶龍崗商場的全部資產(chǎn)，根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（元正評報字[2007]第26號、第28號、第30號），截止2007年3月31日，上述協(xié)議股權(quán)評估值合計為2192.12萬元，根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（元正評報字[2007]第31號、第32號），截止2007年3月31日，上述協(xié)議資產(chǎn)評估值合計為1037.9萬元。

　　公司5名獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮一致認(rèn)為：公司的上述股權(quán)及資產(chǎn)收購協(xié)議嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。交易完成后有利于徹底解決大慶地區(qū)上市公司店鋪和大商集團(tuán)店鋪之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，將會促進(jìn)上市公司的健康、持續(xù)發(fā)展。

　　二、以13票同意，0票反對，0票棄權(quán)，一致審議通過《大商集團(tuán)股份有限公司募集資金使用管理辦法》。

　　特此公告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2007年7月4日

　　大商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購大連大商集團(tuán)有限公司部分股權(quán)和資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：

　　1、本公司以2192.12萬元人民幣的價格收購大連大商集團(tuán)有限公司擁有的大慶乙烯百貨商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)、大慶龍鳳商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)及大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)。

　　2、本公司以1037.9萬元人民幣的價格收購大連大商集團(tuán)有限公司擁有的大慶讓胡路商場的全部資產(chǎn)和大慶龍崗商場的全部資產(chǎn)。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時，公司2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余與會11名董事一致審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易概述

　　經(jīng)公司第六屆董事會第3次會議審議通過并經(jīng)大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會大國資產(chǎn)權(quán)[2007]115、118號文批準(zhǔn)，本公司于2007年7月4日在大連與大連大商集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大商集團(tuán)”）簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，依據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（元正評報字[2007]第26、28、30、31、32號），本公司以2192.12萬元人民幣的價格收購大商集團(tuán)擁有的大慶乙烯百貨商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)、大慶龍鳳商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)及大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)，以1037.9萬元人民幣的價格收購大商集團(tuán)擁有的大慶讓胡路商場的全部資產(chǎn)和大慶龍崗商場的全部資產(chǎn)。

　　2、大商集團(tuán)是公司的實際控制人，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會表決情況

　　2007年7月4日，公司第六屆董事會第3次會議以通訊方式召開，關(guān)聯(lián)董事牛鋼、王志良回避表決，其余11名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過關(guān)于收購大商集團(tuán)部分股權(quán)和資產(chǎn)的議案。公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司上述協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　法定名稱：大連大商集團(tuán)有限公司

　　公司住所：大連市中山區(qū)友好路42號

　　法定代表人：牛鋼

　　注冊資本：18,855.8萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任（國有獨資）

　　成立日期：1995年1月11日

　　經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)經(jīng)營（按國家專項規(guī)定辦理）；商業(yè)貿(mào)易、物資供銷（專控商品按國家規(guī)定辦理）、倉儲；場地租賃、柜臺租賃等。

　　大商集團(tuán)于1994年12月，經(jīng)大連市體改委批準(zhǔn)以大連商場股份有限公司、大連第二百貨大樓股份有限公司、大連交電家電總公司、大連商業(yè)儲運總公司等單位為核心組建成立。1995年3月，經(jīng)大連市國有資產(chǎn)管理局、大連市財政局批準(zhǔn)，大商集團(tuán)對集團(tuán)內(nèi)國有資產(chǎn)統(tǒng)一經(jīng)營和管理。2003年9月，大商集團(tuán)由國有公司改制為國有獨資的有限公司。

　　根據(jù)遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司遼天會內(nèi)審字[2007]639號審計報告，截止2006年12月31日，大商集團(tuán)總資產(chǎn)110.88億元，凈資產(chǎn)7.44億元，2006年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入118.56億元，利潤總額4.12億元，凈利潤0.61億元。

　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　大商集團(tuán)通過大連大商國際有限公司間接持有公司18.85%股權(quán)，直接持有公司4.95%股權(quán)，合計控制公司23.8%股權(quán)，是本公司的實際控制人，故與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場有限責(zé)任公司

　　注冊地址：大慶市龍鳳區(qū)興化村

　　注冊資本：60萬元

　　法定代表人：房麗萍

　　大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場有限責(zé)任公司（以下簡稱“乙烯百貨”）成立于1984年，1995年經(jīng)大慶市財貿(mào)辦批準(zhǔn)改制為大慶市乙烯百貨商場有限責(zé)任公司，注冊資本60萬元，由商業(yè)局持股15.3萬元，職工持股44.7萬元。1997年7月乙烯百貨與大慶市百貨大樓等組建大樓集團(tuán)，國有股退出，由大慶市百貨大樓控股51%，2002年11月大商集團(tuán)收購乙烯百貨100%股權(quán)，正式更名為大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營范圍為百貨、針紡織品、日雜、家具、土產(chǎn)、副食銷售、煙酒零售、豆制品、面食現(xiàn)場制作銷售。

　　根據(jù)大連華連會計師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]116號審計報告，截止2007年3月31日，乙烯百貨資產(chǎn)總額為786.52萬元，所有者權(quán)益總額為141.03萬元，2007年1-3月營業(yè)收入為1087.83萬元，凈利潤7.31萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字[2007]第26號資產(chǎn)評估報告，截止2007年3月31日，乙烯百貨全部資產(chǎn)評估值為1,069.05萬元，全部負(fù)債評估值為645.49萬元，凈資產(chǎn)評估值為423.56萬元。

　　2、大慶龍鳳商場有限責(zé)任公司

　　注冊地址：大慶市龍鳳區(qū)鳳陽路一號

　　注冊資本：150萬元

　　法定代表人：李玉昆

　　大慶龍鳳商場有限責(zé)任公司（以下簡稱“龍鳳商場”）成立于1978年，原隸屬于大慶龍鳳區(qū)商業(yè)局領(lǐng)導(dǎo)，1997年龍鳳商場與大慶市百貨大樓等組建大樓集團(tuán)，大樓持股76.5萬元，職工個人持股73.5萬元，注冊資本為150萬元。2002年11月大商集團(tuán)收購龍鳳商場100%股權(quán)，職工個人股全部退出。公司經(jīng)營范圍為百貨、針紡織品、日雜、家具、土產(chǎn)、副食銷售、煙酒零售，豆制品、面食現(xiàn)場制作銷售。

　　根據(jù)大連華連會計師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]113號審計報告，截止2007年3月31日，龍鳳商場資產(chǎn)總額為2910.41萬元，所有者權(quán)益總額為563.06萬元，2007年1-3月營業(yè)收入為3729.99萬元，凈利潤52.17萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字[2007]第28號資產(chǎn)評估報告，截止2007年3月31日，龍鳳商場全部資產(chǎn)評估值為3,693.49萬元，全部負(fù)債評估值為2,347.35萬元，凈資產(chǎn)評估值為1,346.14萬元。

　　3、大慶市百大賓館有限公司

　　注冊地址：大慶市薩爾圖區(qū)會戰(zhàn)大街18號

　　注冊資本：100萬元

　　法定代表人：文達(dá)

　　大慶市百大賓館有限公司（以下簡稱“百大賓館”）成立于2000年，由大慶市百貨大樓股份有限公司出資70萬元，龍鳳商場出資20萬元，職工高鐵軍出資10萬元。2003年5月，大慶百貨大樓集團(tuán)股份有限公司持有的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大商集團(tuán)，高鐵軍持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙烯百貨。經(jīng)營范圍：住宿；主、副食；房屋出租。

　　根據(jù)大連華連會計師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]110號審計報告，截止2007年3月31日，百大賓館資產(chǎn)總額為791.46萬元，所有者權(quán)益總額為560.33萬元，2007年1-3月營業(yè)收入為56.6萬元，凈利潤-7.98萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字[2007]第30號資產(chǎn)評估報告，截止2007年3月31日，百大賓館全部資產(chǎn)評估值為834.58萬元，全部負(fù)債評估值為231.13萬元，凈資產(chǎn)評估值為603.45萬元。

　　4、大連大商集團(tuán)有限公司大慶讓胡路商場

　　注冊地址：大慶市讓胡路區(qū)中央大街23號

　　負(fù)責(zé)人：文達(dá)

　　大連大商集團(tuán)有限公司大慶讓胡路商場（以下簡稱“讓胡路商場”）成立于1982年， 1995年經(jīng)省體改委批復(fù)，改制為大慶市讓胡路商場股份有限公司，注冊資金1400萬元，國有股840萬元，職工持股560萬元。1997年7月成為大慶百貨大樓集團(tuán)的子公司；1999年10月國有股退出，由大慶市百貨大樓集團(tuán)控股25%，2002年11月大商集團(tuán)收購讓胡路商場100%股權(quán)，2004年12月17日正式變更為大商集團(tuán)的分公司。公司經(jīng)營范圍為銷售：百貨、針紡織品、五金交電、化工產(chǎn)品，家具、工藝美術(shù)品、汽車配件、建筑材料、照相器材、土產(chǎn)、日雜、煙酒、食品；家用電器維修、鐘表修理；設(shè)計、制作、發(fā)布本商場的戶外、店堂廣告；平面設(shè)計、制作；柜臺租賃；供熱。

　　根據(jù)大連華連會計師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]112號審計報告，截止2007年3月31日，讓胡路商場資產(chǎn)總額為5239.35萬元，凈資產(chǎn)總額為267.38萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字[2007]第31號資產(chǎn)評估報告，截止2007年3月31日，讓胡路商場全部資產(chǎn)評估值為5,994.14萬元，全部負(fù)債評估值為4,971.98萬元，凈資產(chǎn)評估值為1,022.16萬元。

　　5、大連大商集團(tuán)有限公司大慶龍崗商場

　　注冊地址：大慶市讓胡路區(qū)西賓路25號

　　負(fù)責(zé)人：秦志國

　　大連大商集團(tuán)有限公司大慶龍崗商場（以下簡稱“龍崗商場”）成立于2006年5月，為大商集團(tuán)的分公司。經(jīng)營范圍：銷售；場地租賃、柜臺出租；物業(yè)管理（按資質(zhì)證核定的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動）。

　　根據(jù)大連華連會計師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]111號審計報告，截止2007年3月31日，龍崗商場資產(chǎn)總額為118.21萬元，凈資產(chǎn)總額為15.74萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字[2007]第32號資產(chǎn)評估報告，截止2007年3月31日，龍崗商場全部資產(chǎn)評估值為118.22萬元，全部負(fù)債評估值為102.48萬元，凈資產(chǎn)評估值為15.74萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、《股權(quán)收購協(xié)議》

　　交易標(biāo)的：

　　（1）大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)；

　　（2）大慶龍鳳商場有限責(zé)任公司100%股權(quán)；

　　（3）大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)。

　　交易價格：以遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（元正評報字[2007]第26、28、30號）為準(zhǔn)。

　　交易結(jié)算方式：甲方（本公司）在協(xié)議生效之日起七個工作日內(nèi)一次性將全部股權(quán)收購款項（2192.12萬元）支付給乙方（大商集團(tuán)）。

　　合同生效條件：協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署蓋章后，并經(jīng)甲方董事會及乙方董事會和乙方相關(guān)上級主管部門批準(zhǔn)以協(xié)議方式實施本次股權(quán)收購后生效。

　　定價政策：雙方經(jīng)協(xié)商決定委托遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行本次協(xié)議股權(quán)評估，并以經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)后的評估值作為交易價格。

　　2、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　交易標(biāo)的：

　　大連大商集團(tuán)有限公司擁有的分公司大慶讓胡路商場的全部資產(chǎn)和分公司大慶龍崗商場的全部資產(chǎn)，包括上述兩處分公司的房產(chǎn)、設(shè)備、車輛、地下地上附著物、低值易耗品等及債權(quán)債務(wù)和其它或有事項。

　　交易價格：以遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（元正評報字[2007]第31、32號）為準(zhǔn)。

　　交易結(jié)算方式：協(xié)議資產(chǎn)交割后的15個工作日內(nèi)，甲方（本公司）將一次性支付乙方（大商集團(tuán)）轉(zhuǎn)讓款1037.9萬元，轉(zhuǎn)入乙方指定帳戶。

　　合同生效條件：協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)人代表簽署蓋章后生效。

　　定價政策：雙方經(jīng)協(xié)商決定委托遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行本次協(xié)議資產(chǎn)評估，并以經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)后的評估值作為轉(zhuǎn)讓價格。

　　相關(guān)條款：甲方同意接收大商集團(tuán)大慶讓胡路商場和大慶龍崗商場在冊職工638人。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況

　　本次股權(quán)及資產(chǎn)收購行為有利于徹底解決大慶地區(qū)上市公司店鋪和大商集團(tuán)店鋪之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，將會促進(jìn)上市公司的健康、持續(xù)發(fā)展。

　　六、獨立董事的意見

　　公司5名獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮一致認(rèn)為公司的上述股權(quán)和資產(chǎn)收購協(xié)議嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件大國資產(chǎn)權(quán)[2007]115、118號；

　　2、公司第六屆董事會第3次會議決議；

　　3、公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

　　4、《股權(quán)收購協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　5、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字[2007]26、28、30、31、32號評估報告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會