昨晚，剛看完《法治人生》副總編輯周燕女士發過來的《密查黃光裕被抓迷霧》（文中有該社記者與筆者一段就黃光裕被抓的深度對話），就接到一家國內財經媒體的采訪電話：“從投資的角度，該如何看待蘇寧并購LAOX？”

　　蘇寧電器(002024)在6月25日晚間發布的公告中聲稱：“公司將通過境外設立的全資子公司認購日本家電連鎖企業LAOX株式會社發行的股份。LAOX向公司境外子公司以及日本觀光免稅株式會社定向發行共計1.25億股的股份。同時，公司境外子公司和日本觀光免稅將以零對價獲授2,000萬股新股預約權。此外，LAOX 原第一大股東LAOX投資事業有限責任公會還計劃將其持有的400 萬股A種優先股份以普通股份或現金為對價轉讓給LAOX。”

　　揀洋垃圾不等于國際化

　 “蘇寧的國際化戰略將堅持協同化發展原則，我希望通過蘇寧的努力為中國制造和民族品牌更好地走向國際市場開拓一條新路。”蘇寧電器董事長張近東在與新浪財經的對話中表示。

　　據北京嘉道理投資有限公司并購研究中心調查結果表明：蘇寧電器收購的這家日本公司在股市上的形容詞就是“垃圾股”。

　　1930年成立的LAOX（8202.T) 公司是一家在日本東京證券交易所上市的家電連鎖企業，主營業務以銷售3C家電、動漫游戲、玩具模型、樂器等產品為主。

　　這家日本公司目前已經是連續第九個年度虧損。財務狀況已經相當糟糕。2008年，LAOX有18家賣場被迫關閉；2009年，截止到目前，因經營狀況進一步惡化，LAOX又關閉了29賣場。剩余的最后15家賣場并不能排除繼續關閉的可能性。

　　如果這就是張近東所說的“為中國制造和民族品牌更好地走向國際市場開拓一條新路”，那么，張近東將把中國制造和民族品牌引向一條荊棘密布，并充滿巨大風險的“死亡之谷”。

　　蘇寧電器總裁孫為民就此事接受媒體采訪時表示：“我們希望將日企的先進經驗輸入到蘇寧，從而更利于蘇寧在國內市場的發展” 我們實在無法想象名列中國企業500強第53位，而且是“中國上市公司競爭力10強”的蘇寧電器向已經連續虧損九年的這家日本公司學習什么先進經驗？！除非是學習“先進的”虧損經驗。

　　截至2009年5月，蘇寧電器在中國大陸地區29個省和直轄市、200多個城市擁有850多家連鎖店，員工12萬名。

　　蘇寧白揀一個日本上市公司？

　 “蘇寧將以每股12日元的價格認購LAOX公司6667萬股定向增發股份，總投資約5730萬元，注資完成后，蘇寧將擁有LAOX公司27.36%的股份，成為其第一大股東。”作為這次蘇寧收購的財務顧問，中信證券董事長李廣超幾乎是讓蘇寧電器白揀了一個日本上市公司。

　　蘇寧電器(002024)6月24日的收盤價是16.26，25日媒體報道了蘇寧收購LAOX的消息。由于這次收購被包裝成國際化概念，二級市場很看好這條消息，25日蘇寧電器以16 .50開盤，當天最高達到16.75。受此消息刺激，預計蘇寧電器近日走勢還會穩步攀升。從財務投資收益的角度看，蘇寧用于此次收購的1億5千萬元成本不但完全可以從財務投資收益中消化，而且還能有客觀的收益。這等于蘇寧白揀一個日本上市公司。

　　從產業投資的角度看，收購只是完成了投資的第一步，后面還要面臨著整合等一系列問題。中國國史學會副秘書長李永田教授說：“戰略是骨；產品是肉；資金是血；品牌是臉；文化是魂！”以這個觀點分析，目前LAOX“骨頭”壞了、“血液”稀了、“臉”臟了、“魂”丟了。令大家擔憂的是蘇寧能夠力挽狂瀾嗎？值得認真思考。

  　　筆者在東方出版社出版的《立即改正這些錯誤》一書中，曾就“盲目并購”這個問題深入的談過，下面我們就將該書中《跨國并購需要本土團隊》這一章節與大家一起分享：

　　跨國并購需要本土團隊

　　商戰和戰爭沒有什么本質上的不同，帥的正確決策必須依靠將和士兵去實現。同樣，在企業中無論董事長、總裁的決策如何高瞻遠矚，如果沒有稱職的執行團隊去完成的話，決策也只能以失敗告終。

　　案例：

　　一邊是豪言壯語，一邊是TCL集團董事長李東生無法回避的事實：2006年，TCL集團整體虧損19億元人民幣。

　　下面我們從李東生“為實現國際化所付出的歷史代價”中分析一下這個并購案例存在的巨大風險和漏洞。

　　TCL集團：

　　成立時間：1981年

　　總部地址：廣東省惠州市

　　雇員總數：60000多名

　　企業類型：中國最大的消費類電子企業集團之一

　　生產基地：中國、波蘭、墨西哥、泰國、越南

　　業務領域：多媒體電子、移動通訊、數碼電子、家用電器、照明電器

　　銷售區域：亞洲、美洲、歐洲、大洋洲

　　年銷售額：516億元人民幣（2005年）

　　年度盈收：-3.2億元（2005年）

　　資產負債率：70%（2005年）

　　并購背景：

　　2004年4月，美國商務部公布中國彩電反傾銷案仲裁結果：TCL的傾銷稅率為22.36%。在該仲裁結果公布之后，美國開始向彩電進口商征收反傾銷稅。這項政策使中國彩電生產廠商失去美國彩電市場銷售渠道。

　　TCL并購意圖：

　　1.歐洲及美國的預征中國彩電反傾銷稅政策迫使中國彩電廠商必須成為國際化企業；

　　2.湯姆遜是全球擁有彩電技術專利最多的公司之一，它的品牌、生產線、研發能力可以和TCL互補；

　　3.借助湯姆遜品牌、渠道進入歐美市場，回避歐洲和美國的反傾銷稅政策；

　　4.借助湯姆遜、RCA、TCL三個品牌在歐洲、北美、中國市場的優勢，擴大全球市場份額。

　　并購日志：

　　1.2003年7月，湯姆遜CEO查爾斯•德哈利在香港向李東生提出在彩電業務上開展合作；

　　2.TCL聘請摩根士丹利、BCG顧問公司就該項收購出具風險評估報告；

　　3.2003年11月3日，TCL在香港聯交所發布成立該項目合資公司諒解備忘錄公告；

　　4.2004年1月28日，TCL與湯姆遜簽訂了正式的合作合同；

　　5.2004年1月29日，胡錦濤主席和法國總理拉法蘭出席成立TCL－湯姆遜電子有限公司的合同簽約儀式；

　　6.2004年7月29日，TCL與法國湯姆遜合資組建全球最大彩電企業--TCL－湯姆遜電子有限公司。

7.2004年8月1日，TCL－湯姆遜電子有限公司在香港注冊成立；

　　8.TCL－湯姆遜電子有限公司在全球擁有10個工廠，5個研發中心，29000名雇員，李東生任董事長；

　　并購投入：

　　1.TCL以現金、固定資產、庫存彩電等折合出資2.2億歐元，持有合資公司67%股權；

　　2.湯姆遜以專利、固定資產、人力資源等折合出資3億歐元，持有合資公司33%股權。

　　并購難題：

　　2.湯姆遜之所以急于和TCL合資的重要原因之一：湯姆遜彩電業務連續多年虧損。

　　并購結果：

　　2006年，TCL多媒體科技（HK.1070）旗下的TCL-湯姆遜電子有限公司的歐洲虧損數額高達25億港元（TCL集團控股TCL多媒體38.74%）。

　　目前狀況：

　　1.TCL彩電占中國地區日銷量21%（截止2006年6月份統計數據）；

　　2.TCL多媒體歐洲公司已終止除OEM業務外的所有電視機的銷售和營銷業務；

　　3.TCL多媒體歐洲公司將重組在德國、西班牙、意大利等國的銷售公司；

　　4.TCL多媒體歐洲公司將視情況變現其在歐洲的資產和庫存；

　　5.TCL多媒體歐洲公司重組費用為4500萬歐元，湯姆遜承擔2100萬歐元，TCL承擔2400萬歐元。

　　TCL并購大事記：

　　1.1996年，收購香港彩電企業陸氏集團及其越南的彩電廠，并在18個月后將該廠扭虧為盈；

　　3.2004年1月29日，胡錦濤主席和法國總理拉法蘭出席成立TCL－湯姆遜電子有限公司的合同簽約儀式；

　　4.2004年7月29日，TCL與法國湯姆遜合資組建的全球最大彩電企業--TCL－湯姆遜電子有限公司。

　　案例點評：

　　1.這次并購從戰略的角度看是沒有問題的；

　　2.TCL決策層缺乏國際化生存經歷；

　　3.TCL決策層缺乏對并購國家相關法規的深入了解，例如對勞工賠償及程序上的了解；

　　4.這次并購從戰術的角度看是缺乏經驗豐富的執行團隊；

　　5.由于缺乏良好的執行團隊，許多正確的決策得不到良好的執行；

　　6.東西方文化和價值體系的沖突也是重要因素之一。

　　特別提示：

　　作為董事長的李東生從TCL全球化和回避歐洲和美國反傾銷稅政策的角度去布局是非常正確的，但是商戰和戰爭沒有什么本質上的不同，帥的正確決策必須依靠將和士兵去實現。

　　同樣，在企業中無論董事長、總裁的決策如何高瞻遠矚，如果沒有稱職的執行團隊去完成的話，決策也只能以失敗告終。

　　人才是企業第一核心競爭力。本土智慧是保證跨國并購成功的關鍵，中國企業家由于缺少跨國并購的經驗，在戰略決策中往往會忽略這個重要因素。有時即便考慮了，因為怕失去機遇也只好作罷。

　　無論這個并購案的最終結果怎樣，對于想要在全球市場占有一席之地的中國企業來說，這次經驗是極其寶貴的。我們從李東生《鷹的重生》一文中也看到，TCL決策層正在臥薪嘗膽，相信經過這次磨煉，TCL今后的國際化道路會更加穩健。

　　經過20多年的發展，TCL已經從一個小企業發展成為一個初具規模的國際化企業，但一些過往支持我們成功的因素卻成為阻礙我們今天發展的問題，特別是文化和管理觀念如何適應企業國際化的經營成為我們最大的瓶頸。其實在2002年我們已經非常強烈的意識到這個問題，所以在7月15日企業文化變革創新的千人大會上我大聲疾呼推進企業文化創新，并一針見血地指出了我們管理觀念和文化上存在的一些不良現象。在當年的9月28日發表了“變革創新宣言書”，當時該報告在員工內部引起了強烈反響。但四年過去了，我們在企業文化變革創新，創建一個國際化企業方面并沒有達到預期的目標，我認為,這也是近幾年我們企業競爭力相對下降、國際化經營推進艱難的主要內部因素。

　　近期，我們再次推動文化創新活動，我自己也在深深反思，為什么我們--以變革創新見長的TCL--在新一輪文化創新中裹足不前？為什么我們引以自豪的企業家精神和變革的勇氣在文化創新活動中沒有起到應有的作用？為什么我們對很多問題其實都已意識到，卻沒有勇敢地面對和改變？以至今天我們集團面臨很大的困境，以至我們在不得已的情況下再進行的改革給企業和員工造成的損害比當時進行改革更大？回顧這些，我深深感到我本人應該為此承擔主要的責任。

　　我沒能在推進企業文化變革創新方面作出最正確的判斷和決策；沒有勇氣去完全揭開內部存在的問題，特別是這些問題與創業的高管和一些關鍵崗位主管、小團體的利益絞在一起的時候，我沒有勇氣去捅破它；在明知道一些管理者能力、人品或價值觀不能勝任他所承擔的責任時，我沒有果斷進行調整。

　　另一方面，從2003年8月份開始，我們兩個重大國際并購項目客觀上也分散了我和核心管理團隊的精力和資源。國際化并購重組的談判、籌建過程的復雜和艱難，及以后運作中產生的許多意想不到的問題和困難，也使我們很快陷入國際化的苦戰之中，無暇顧及全力推進企業的文化變革與創新。而由于在企業管理觀念、文化意識和行為習慣中長期存在的問題沒能及時解決，從而使一些違反企業利益和價值觀的人和事繼續大行其道，令企業愿景和價值觀更加混亂，許多員工的激情受到挫傷，利益受到損害，嚴重影響員工的信心和企業的發展，而這些問題又對企業、對國際化經營發展造成直接影響。許多員工對此有強烈的反映，但我一直沒有下決心采取有效的措施及時改善這種局面。對此，我深感失職和內疚！從我自己而言，反思過往推進企業文化變革創新的管理失誤，主要的有幾點：

　　1.沒有堅決把企業的核心價值觀付諸??些和企業核心價值觀不一致的言行存在，特別是對一些有較好經營業績的企業主管。

　　2.沒有堅決制止一些主管在一個小團體里面形成和推行與集團愿景、價值觀不一致的自己的價值觀和行為標準，從而在企業內部形成諸侯文化的習氣長期不能克服，形成許多盤根錯節的小山頭和利益小團體，嚴重毒化了企業的組織氛圍，使一些正直而有才能的員工失去在企業的生存環境，許多沒有參與這種小團體和活動的員工往往受到損害或失去發展機會。

　　3.對一些沒有能力承擔責任的管理干部過分礙于情面，繼續讓他們身居高位。其實這種情況不但有礙于企業的發展，影響公司經營，也影響了一大批有能力的新人的成長。

　　久而久之，使公司內部風氣變壞，員工激情減退，信心喪失，一些滿懷激情的員工報效無門，許多員工也因此而離開了我們的企業。回想這些，我感到無比痛心和負疚。在去年底，我已經痛下決心要通過重新推進企業文化變革創新來真正改變內部一切阻礙企業發展的行為和現象。

　　過往幾個月，集團的管理組織已在發生改變，我們決心通過推動新一輪的變革創新使企業浴火重生。經過集團幾次戰略務虛會的討論，我們重新擬定了企業的愿景、使命和核心價值觀。

　　TCL愿景：成為受人尊敬和最具創新能力的全球領先企業。

　　TCL使命：為顧客創造價值，為員工創造機會，為股東創造效益，為社會承擔責任。

　　TCL核心價值觀：誠信盡責、公平公正、知行合一、整體至上。

　　我們正在討論確定這些愿景、使命和核心價值觀的內涵，和怎樣將這些愿景和價值觀植入我們日常工作的途徑和方法；我們要開展一輪徹底的、觸及靈魂的文化變革創新活動，這是決定我們企業興衰的頭等大事，我們決心要把這項活動扎實地推進下去！我在此呼吁：各級管理干部和全體員工要積極參與，大家充分溝通討論，就我們的愿景、使命、價值觀達成共識，并落實到我們的工作當中。要通過這個活動凝聚人氣、喚起激情、樹立信心，建立共同的價值觀念和行為準則。

　　《鷹》的故事告訴我們：在企業的生命周期中，有時候我們必須作出困難的決定，開始一個更新的過程。我們必須把舊的、不良的習慣和傳統徹底拋棄，可能要放棄一些過往支持我們成功而今天已成為我們前進障礙的東西，使我們可以重新飛翔。這次蛻變是痛苦的，對企業，對全體員工，對我本人都一樣。但為了企業的生存，為了實現我們的發展目標，我們必須要經歷這場歷練！像鷹的蛻變一樣，重新開啟我們企業新的生命周期，在實現我們的愿景--“成為受人尊敬和最具創新能力的全球領先企業”的過程中，找回我們的信心、尊嚴和榮譽！

　　唐朝銳評：

　　前面我們主要討論了并購與風險之間的辯證關系，這回我們探討一下團隊在并購中的重要作用。

　　毛澤東同志的一個重要思想就是“當路線確定了之后，干部就是第一位的”，并購也是這樣的，無論你的決策如何正確總得有合適的人去執行吧？如果沒有合適的團隊去執行，決策就失去了實際價值。

　　我們必須要明確的是：為什么要并購？

　　第一，不能為了并購去并購，因為并購不是目的，并購是手段；第二，既然并購是實現戰略中的一個戰術，那么這個戰術就一定要圍繞著戰略去進行；第三，這個戰術需要什么樣的人去執行？團隊中是否有這樣的人？有幾個這樣的人？這樣的人是否可以組成一個執行團隊？你是否了解和信任這個團隊中每一個成員？第四，這次并購會給你帶來多大的負擔？消除這個負擔需要多長時間？你是否能夠承受這個負擔？如果這次并購失敗，最壞的結果是什么？你是否能夠承受這個結果？第五，這次并購需要動用多少資金？這些資金如何解決？解決的代價是否會造成現金流斷裂？第六，現在是否是并購的最佳時機？第七，是否還有比你更合適并購的企業，人家為什么不去并購？第八，哪些因素造成對方接受并購？你是否可以消化這些問題？為什么對方消化不了這些問題？這些問題有可能會給你帶來什么麻煩？第九，這次并購是否會弱化你的整體競爭力？是否會給你的競爭對手提供發展機遇？第十，并購之后兩個企業的文化是否能夠兼容？靠什么兼容？如果兼容不了，出路在哪兒？第十一，你有幾種并購方案？準備采取哪個方案？

　　以上這些問題必須書面回答，而且要班子成員集體書面回答。

　　是不是有了合適的團隊并購就一定能夠成功？

　　不一定！

　　抗日戰爭之后的中華民族進入內戰時期，當時國民黨不僅在武器、人數、補給等方面占有絕對優勢，而且國民黨軍隊中將領的軍事專業化程度要比解放軍軍隊中將領的軍事專業化程度強很多，許多國民黨軍隊將領也是抗日名將，為什么三年就被打退到臺灣去了？

　　這就是凝聚力，因為解放軍的隊伍里非常注重加強政治宣傳。

　　當時每一個解放軍戰士都知道，革命成功之后就能過上好日子，就能翻身做主人，就不用再受氣，所以打仗就和每個戰士的切身利益緊密聯系在一起了，你說解放軍能不打勝仗嗎？

　　我們在看看當時的國民黨軍隊，準確地說，消滅共產黨對國民黨軍隊中的將領是有好處的——可以升官發財，但是國軍的士兵沒弄清楚為什么要消滅共產黨？消滅共產黨對自己有什么好處？于是就出現了打仗對當官的有利，對當兵的沒利，自然也就無法形成凝聚力。沒有凝聚力的軍隊自然也就沒有戰斗力，當然也就注定會失敗。

　　并購也是這樣，在制定并購戰略規劃的時候，你是否讓并購的整體利益和參與的每個人都有因果關系，如果只有你一個人，或者幾個股東的利益，這個并購注定最終會失敗。

　　這一章節的要點是：并購必須要有合適的團隊，要培養員工的凝聚力，要讓并購和員工有利益關系。
　　（本文節選自《立即改正這些錯誤》；作者：唐朝）