發行股票類型：人民幣普通股（A股）
　　發行股數：不超過1.1億股
　　每股面值：每股人民幣1元
　　每股發行價格：詢價確定發行價格
　　發行后總股本：不超過7.679億股

　　公司控股股東張軒松、張軒寧承諾：在公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。在上述鎖定期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份的25%；在離職后6個月內，不轉讓其所持有的公司股份。

　　公司股東匯銀投資、民生超市、鄭文寶、葉興針、謝香鎮、黃紀雨、鄭景旺、林登秀、張天云、張枝龍承諾：在公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首次公開發行前已發行股份，也不由公司回購其持有的股份。

　　作為公司董事、監事或高級管理人員，鄭文寶、葉興針、鄭景旺、林登秀、謝香鎮承諾如下：除前述鎖定期外，其在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職后6個月內，不轉讓其所持有的公司股份。

　　保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　發行人聲明

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其它政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節重大事項提示

　　本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書的“風險因素”部分，并特別注意下列事項：

　　一、根據本公司2010年3月10日股東大會決議，本公司本次公開發行股票前的滾存利潤由股票發行后的新老股東按持股比例共同享有。

　　二、零售行業的市場競爭風險

　　近年來，國內零售行業進入了規模快速擴張階段。2004年12月11日后，我國全面取消了對外資投資國內零售企業在地域及持股比例等方面的限制，外資零售企業憑借其雄厚的資本實力、較高的品牌知名度、先進的管理方式和營運模式，開始加速進入我國零售市場。與此同時，國內的零售企業憑借自身對國內消費者的價值觀念和購買行為等更為熟悉的優勢，以及有利的政策支持，也加速了地區性或全國性的規模擴張步伐。上述原因使得國內零售企業的競爭日趨激烈。雖然本公司在福建和重慶市場取得了一定的優勢，擁有了較高的品牌知名度和美譽度，并已戰略性地進入北京和安徽市場，但隨著國內外超市企業的網點擴張，公司所在區域將面臨更激烈的市場競爭。

　　三、部分經營場所租賃房屋產權手續不完善的風險

　　截至2010年6月底，本公司及全資子公司已開業的門店中共有132家門店屬于租賃取得，租賃面積總共約為839，649平方米，尚有部分經營場所租賃房屋存在由于出租人無合法權利出租該等房產的情況、或由于該等房產存在被設置抵押及其他權利限制的情況、或由于該等房產租賃未辦理租賃備案登記的情況、或由于該等房產存在法律、法規以及規范性文件規定之不可用于出租的其他情形，從而導致股份公司不能按照相應租賃合同之約定繼續租賃該等房產或可能導致股份公司遭受處罰、承擔賠償。截至2010年6月30日，公司未提供房產證且未辦理租賃備案登記的租賃房產的面積合計約103，163平方米，占門店經營總面積的比例約11．92％。該部分租賃合同相關門店2010年1－6月的營業收入占同期公司營業收入的比例約5．72％，凈利潤占比約9．07％。其中，91，745平方米的租賃房產，出租人已在租賃合同中約定產權瑕疵或出租人權利瑕疵的賠償責任，承租人有權根據租賃合同要求出租人賠償損失；同時公司實際控制人已承諾就上述瑕疵物業導致公司不能按照相應租賃合同之約定繼續租賃該等房產或導致公司遭受任何處罰、承擔任何賠償，則實際控制人應共同向公司補償公司所實際遭受的相應經濟損失。

　　四、部分經營場所租賃期滿不能續租的風險

　　截至2010年6月底，公司共有135家門店和1個配送中心，其中3家門店涉及自有房產，其余均為租賃取得，自有門店面積占門店經營面積的比重僅為3．01％。由于經營場所的選取對銷售業務有重要的影響，各個門店和物流中心尤其是地段較好的門店租賃期滿后能夠續租，對公司的持續經營非常重要。如不能續租，公司將不得不尋找相近的位置，從而承受由于遷移、裝修、暫時停業、新物業租金較高等帶來的額外成本。如不能續租又不能選取相近位置，則可能面臨關閉門店的風險。

　　五、部分新開門店不能在短期內實現盈利的風險

　　通常而言，新開門店一般均需經歷一段市場培育期，才能實現盈利。而新開門店自營業起，公司每年須對新開門店新增的固定資產計提折舊、對新開門店的開發費用（裝修材料費和裝修人工費）以及經營用具購置費等長期待攤費用進行攤銷。按照公司現行的固定資產折舊攤銷政策，73家新開門店將在未來每年平均為公司新增固定資產折舊和攤銷約9，800萬元，而73家門店全部投入運營后平均每年新增收入89．3億元，新增固定資產折舊和攤銷占營業收入比重約1．10％。2010年1－6月公司的固定資產折舊和攤銷金額約10，014萬元，占同期營業收入的比重為1．78％。若因本次發行募集資金中73家連鎖超市發展項目的部分新開門店不能在短期內實現盈利，則將會對公司未來效益帶來一定壓力。

　　六、控股股東和實際控制人控制風險

　　公司實際控制人為張軒松和張軒寧，兩人為兄弟關系，并簽署了一致行動協議。本次發行前，張軒松和張軒寧合計持有本公司41．62％的股份，為本公司的相對控股股東，公司本次不超過1．1億股Ａ股股票發行成功后，張軒松和張軒寧合計持有本公司的股份將下降為35．66％，但合計仍為本公司第一大股東，可以通過行使在股東大會的表決權，對公司發展戰略、經營決策、人事安排、利潤分配、關聯交易和對外投資等重大事項施加控制或重大影響。

　　第二節 概覽

　　一、發行人簡介

　　公司名稱：永輝超市股份有限公司
　　法定代表人：張軒松

　　自成立以來，公司營業規模迅速增長、盈利能力大幅提升，2008 年實現營業收入 567,816.22 萬元，同比增長 54.58%；凈利潤 21,662.93 萬元，同比增長64.82%；歸屬于母公司股東的凈利潤為21,370.78萬元，同比增長 64.62%。

　　2009年公司實現營業收入847,481.58萬元，同比增長49.25%； 凈利潤 25,686.95萬元，同比增長 18.58%；歸屬于母公司股東的凈利潤為 25,429.29 萬元，同比增長18.99%。

　　2010年 1-6 月公司實現營業收入 561,113.61 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為 13,829.70 萬元。

　　截至 2010 年 6 月底，本公司及其控股的子公司擁有 135 家連鎖門店，總經營面積約865,720 平方米，其中大賣場20 家 （占比 15%） 、 賣場 64 家 （占比 47%）和社區超市 51 家（占比 38%） ；福建省已開業門店數量達到 81 家，重慶市已開業的門店數量達到 47 家，北京市屬于 2009 年新進的市場，已開業的門店數量達到 5 家，安徽省屬于 2010 年戰略性新進的市場，已開業的門店數量達到 2 家。

　　未來，公司將分別以福建省、重慶市、北京市、安徽省作為海峽西岸經濟區、成渝經濟區、京津冀都市經濟圈和泛長三角經濟區的核心市場，在加強和鞏固核心市場的前提下對四大區域的周邊市場進行核心擴張， 從而發展成為全國性的超市企業。

　　創立以來，本公司始終堅持“區域領先、穩健擴張”的發展戰略。每年新開門店的數量也隨著公司經營規模的擴大、經營模式的成熟而逐漸加快。2002－2004 年平均每年新開門店 6 家，2005－2007 年平均每年新開門店約 12家。2007年以后，隨著匯豐直投的成功加入、經營模式的成熟以及在福建和重慶地區領先優勢的確立，公司開始加快其擴張步伐。2008 年新開門店 19 家，2009年新開門店 45 家。此次募投項目中的 73 家門店，建設期為 24 個月，其中 2010 年新開38 家，2011 新開 24 家，2012 年新開11 家，這樣的開店速度和步伐處于公司的運營能力范圍之內。從地域分布來看，73 家連鎖門店發展項目中重慶30家、福建 24 家、北京 9 家、安徽 9 家、貴州 1 家，體現了公司“區域領先、穩健擴張”的發展戰略。

　　公司快速的業務發展計劃是在充分考慮公司現有人員儲備、經營能力、物流體系、信息化系統等基礎上提出的，是切實可行的：

　　1、重慶和福建兩大地區的發展屬于領先市場的核心擴張，是公司對成渝經濟區和海西經濟區的進一步滲透， 福建和重慶已有的采購隊伍和管理人員可以支撐新開門店的發展。與本公司初入重慶市場類似，北京地區和安徽地區的現有管理人員基本由福建地區輸出。截至 2010 年 6 月底，本公司已經在北京和安徽分別開設 5 家和 2 家門店，其管理團隊是公司于 2008 年開始在福建地區的管理人員中進行挑選和儲備，由于北京和安徽地區的門店數量相對較少，現有員工隊伍可以支撐新開門店的發展。在業務規模逐漸提高的同時，公司將逐步實現區域管理團隊的本地化，吸引當地優秀人才的加入，滿足不斷擴張的業務發展需要。貴州市場屬于公司成渝經濟區的輻射范圍，是重慶市場的延伸和補充，無論從空間距離還是消費者習慣來看，可以通過重慶的管理人員和采購人員來覆蓋。

　　2、在人才培養方面，本公司通過制定運營手冊、采購人員手冊等完善新員工的培訓體系，再加上“傳、幫、帶”的新員工培訓文化，使得公司新員工能夠較快地融入企業文化，迅速熟悉業務。公司還通過“教、叫、交”的方式積極培養管理人員，現有135 家門店的店長就是公司最好的培訓師，每年為公司輸送大量的門店運營管理人員。 本次募投項目之一的企業培訓中心正是公司為未來的業務擴張儲備更多優秀人才的重要措施，通過模擬收銀實驗課程、生鮮分割技術操作實驗課程等完善新員工崗前培訓工作，補充老員工的再教育，為公司儲備更多的中高層管理人員，從而增強公司員工的整體業務水平。與此同時，2009 年公司聘請全球最大的人力資源管理咨詢機構——韜睿惠悅（Towers Waston）作為戰略合作伙伴，提升管理的精細化、科學化、制度化水平，進行全方位的人力資源管理體系建設與優化。

　　3、公司目前在全國擁有超過 1,300 人的采購隊伍，其中生鮮采購團隊超過700 人。公司的采購體系分為全國統一采購和區域統一采購，在管理方面按事業部進行管理，分為生鮮事業部、食品用品事業部和服裝事業部。每個地區的采購人員主要負責區域統一采購，全國統一采購的商品更多地由各事業部總部來負責。隨著公司全國統一采購的比例的提高，各地區所需要的采購人員將不會因業務擴張而同步增加。

　　4、物流是超市企業供應鏈管理的重要組成部分，但物流系統的建設和完善應符合公司的經營規模和發展戰略。一般而言，超市企業在當地發展到一定規模時物流系統的協同效益才會明顯體現。截至 2009 年底，發行人已在福州市閩侯縣投入運營一個配送中心，占地約 110畝，品種達 15,000 多種，輻射范圍逾300公里，負責向福建各地區進行倉儲配送。此外公司分別在福州鰲峰、重慶北碚和江北區金源時代購物廣場擁有配送中轉站，面積分別為 5,000 平方米、8,000 平方米和 20,000 平方米。現有物流體系能夠滿足公司目前的門店運營，但考慮到公司門店數量的逐漸增加及跨區域發展的加快，為了公司長期健康發展，公司也已經開始著手物流體系的建設和完善工作。目前，公司已計劃分別在福建福州和四川彭州建設物流配送中心， 其中福建福州南嶼工業區將建設覆蓋福建全省的物流配送中心， 包括食品用品物流配送中心； 四川彭州將建設農產品加工配送中心，支撐起公司在成渝經濟區的部分倉儲配送和全國分揀配送任務， 這也是本次募集資金投資項目之一。未來，公司還將計劃在重慶、安徽、北京等地區建立與公司發展戰略相配套的物流配送中心，以支撐公司經營網點的穩健、快速增長。

　　5、核心業務系統采用三層業務組織架構，其信息系統包括總部、地區（區域）公司、門店系統三部分。通過核心系統應用成功實現公司采購、物流配送、門店、供應商、財務、信息在統一的系統平臺上協同工作，從而能夠實時掌握商品從采購到銷售的各環節信息。未來，公司將做進一步的信息化系統戰略規劃，通過對現有信息化資源的集成和優化升級，實現公司上下游業務的協同、不斷優化公司管理流程，實現公司商品流、信息流、資金流的一體化管理，保障各門店及分支機構有序經營，提升管理績效和節約管理成本。

　　6、公司已建立了較為健全的門店選址決策流程：在開設新門店前，公司依據一套完整的新店篩選程序，實施立地調查、商圈調查和對手調查，然后確定公司擬開設門店的經營定位；同時，公司在物業租賃合同中通常也包含重大風險鎖定條款以防范風險。此外，隨著公司經營規模的擴大、品牌影響力的提升，公司與國內外知名的房地產商建立良好的合作關系，如綠地、保利、萬科、凱德、龍湖、金源等。一方面為公司的穩健、快速擴張提供了保障；另一方面許多新商圈或住宅區也將公司的入住或毗鄰作為推介的標志之一， 公司的經營前景和行業地位獲得了房地產商較高的認可。這將節省公司尋找優秀店址的時間及精力，縮短新店培育期。

　　二、發行人控股股東、實際控制人簡介

　　本公司報告期內持股 10%以上的自然人股東為張軒松先生和張軒寧， 兩者為兄弟關系，合計持有本公司41.62%的股份。2010 年 3 月 10 日，上述兩人簽署了《股東一致行動協議書》 ，約定：任一方按照公司章程的規定向股東大會提出提案或臨時提案，均應事先與另一方協商一致；雙方應在公司股東大會召開日十日前，就提交股東大會審議的事項及提案的表決協調一致，并按協調一致的立場行使其股份表決權； 雙方自該協議生效之日起至股份公司上市之日起滿三年的期間內不得向任何人轉讓、 質押、 贈與或以其他方式處置其所持有的股份公司的股份, 因司法強制執行或法定繼承之原因變更股份持有人除外。此外，張軒松擔任公司董事長兼法定代表人，張軒寧擔任公司董事兼總經理。
　　基于上文所述，張軒松和張軒寧兄弟二人共同擁有股份公司控股權，為股份公司的實際控制人。

　　張軒松先生，中國國籍，身份證號 35012119XX100910XX；2009 年 8 月至今擔任永輝超市股份有限公司董事長兼法定代表人。 歷任福州市鼓樓區古樂便利超市經理，福州鼓樓區榕達自選超市經理，福州市火車站地區永輝超市經理，福州永輝超市有限公司執行董事、總經理兼法人代表，福建永輝集團有限公司執行董事、總經理兼法人代表、董事長兼法人代表。現任福建省人大代表、中國經營連鎖協會理事、福建省企業與企業家聯合會副會長、福建省青年聯合會副會長、福州市慈善總會副會長。

　　張軒寧先生，中國國籍，身份證號 35012119XX061912XX；2009 年 8 月至今擔任永輝超市股份有限公司董事兼總經理。歷任福州第一啤酒廠特約經銷商、福州榕泉啤酒有限公司副總經理，福州永輝啤酒城副總經理，福州市鼓樓區古樂便利超市副經理， 福州鼓樓區榕達自選超市副經理， 福州市永輝屏西超市副經理，福州永輝超市有限公司監事，福建永輝集團有限公司副總經理、董事、總經理。
　
　　三、募集資金用途
　　
　　
　　招股意向書全文詳見：附件：601933_20101125_2.pdf