浙江銀泰違規增持被起訴 武漢國資豪擲5億損失6000萬

　　鄂武商A的股權之爭并不因為第一大股東武商聯集團及其關聯方、一致行動人(以下簡稱“武漢國資系”)成功增持上市公司總股本的5%就此“偃旗息鼓”！記者獲悉，武商聯集團的一致行動人，武漢開發投資有限公司(以下簡稱“武開投”)5月26日在公告中已提起訴訟，認為浙江銀泰投資有限公司的增持行為違反外國投資者不得在二級市場自由買賣上市公司A股股份的有關規定，與此同時，武漢國資系自己的增持行為已經造成國資損失6000余萬元。

　　作為武開投的代理律師，得偉君尚律師事務所律師蔡學恩對記者表示，根據有關資料，可以確定浙銀投是一家外資性質的投資公司。在此基礎之上，武開投要求法院判決浙銀投之前的增持為違法行為。

　　目前，武開投已經以“證據保全”的理由申請法院凍結浙銀投所持鄂武商A的部分股權；而浙銀投也提出了“管轄權”異議，力求自衛。

　　武開投訴浙銀投

　　違規增持、權益侵害

　　3月28日、4月6日以及4月13日，浙銀投分別在二級市場上增持鄂武商A的股份。而每一次增持，都險些令鄂武商A的第一大股東武漢國資系地位不保。

　　然而，武漢國資系聯合其一致行動人，采取一、停牌籌劃；二、提起訴訟；三、大幅增持的“三板斧”，反擊成功之余，趁勢“追敵不止”：

　　武開投代理律師蔡學恩對《證券日報》記者說，在杭州市對外經濟貿易合作局出具了《準予設立外資企業浙江銀泰投資有限公司的行政許可決定書》》(杭外經貿外服許【2010】134號)之后，杭州市工商局核準浙銀投作為臺港澳法人獨資的有限責任公司予以成立，且其股東為銀泰百貨(香港)有限公司，可以認定浙江銀泰在性質上屬于外商獨資的投資性公司。而根據相關法律規定，外國投資者(包括在境內設立的投資性公司)不得在二級市場上自由買賣上市公司A股股份。

　　據此，武開投認為浙銀投在3月28日及以后的三次增持行為屬于違法增持，并侵害了武開投及上市公司的合法權益。同時，武開投請求法院判令浙銀投停止侵害行為，并令其出售上文中提及的945.2705萬股增持股份，所獲收益上繳給武商聯。更進一步的要求法院判決浙銀投所持的945.2705萬股股份不享有表決權。

　　蔡學恩接受采訪時表示，目前武開投已經以“證據保全”的理由申請法院凍結了浙江銀泰持有的鄂武商A的一部分股份。而浙江銀泰也提出管轄權異議，法院還沒有就管轄權作出裁定。

　　蔡學恩同時提及，浙銀投這個“非法”股東的存在，致使表決無法達成一致，進而影響股東大會決議。而且，“中國證券市場無一外資直接進入A股市場自由買賣的先例”。

　　浙銀投的目是掌握控股權

　　雖然，武開投及其代理律師以浙銀投為外資企業為由，將其增持行為訴上法庭，并要求多多。但是，訴訟并非一廂情愿之事：

　　6月14日，《證券日報》記者采訪了北京大成律師事務所高級合伙人肖金泉律師。就武開投所述理由及訴訟請求，肖金泉律師明確表示，“并沒有足夠的法律依據，恐難構成實質性違法結論”。

　　肖金泉表示，首先浙銀投作為鄂武商A的第二大股東，持股上市公司多年，已經具備上市公司股東這一“適格的主體”身份。至于其在二級市場上的增持行為，自有監管機構出面進行處理——“行業主管部門并沒有禁止其增持行為”，肖金泉表示，判決其違法增持并不具有充分的法理依據。

　　“我研究了浙銀投歷史上的增持行為，他(浙銀投)的目的是掌握控股權，并非單純是為了投資獲利”，肖金泉指出，浙銀投的增持動機明顯，不能就認定其侵害上市公司及股東權益。

　　對于浙銀投已經提請管轄權異議一事，肖金泉律師表示，這一做法很少會獲得同意。在其看來，浙銀投的這一做法，從某種程度上講，也是為自己贏得時間的策略性行為。

　　漲停板買股票

　　造成6000余萬損失

　　在對鄂武商A的控股權之爭中，銀泰系咄咄逼人在先，武漢國資系左支右絀、狼狽不堪。繼而、武漢國資系以第一大股東的身份，停牌贏得時間，一舉增持上市公司占比總股本5%股份，并乘勝追擊，發起訴訟。

　　這一回合中，銀泰系以1億多元的代價增持的部分股份已遭凍結，無奈之下提請管轄權異議，為自己贏得時間——主客之勢暫時扭轉。

　　然而，武漢國資系是否就已經勝券在握？分析人士指出，目前武漢國資系所持鄂武商A的股份已經接近30%的要約收購紅線。屆時，武漢國資系如果要對全體股東發起要約收購的話，代價可謂不菲。而銀泰系勢必不會輕易放手，鹿死誰手也未可知。

　　如今，武漢國資系浙銀投違規增持為由，要求法院判決其將所持900多萬股股份賣出，收益上繳給武商聯，且目前所持的900多萬股不享有表決權——恐怕索要收益事小，減少未來要約收購代價為真。

　　事實上，繼武漢國資系在6月9日增持后，鄂武商A股價持續走低，3個交易日累計跌幅7.54%。以6月14日18.40元/股的收盤價計算，粗略估計武漢國資系的損失為6128.4943萬元。

　　武漢大學一位知名的經濟學教授說，從目前的情況看，即使法院判決浙江銀泰購買股票違法，要求其賣出，銀泰經濟上應該不會有太多的損失，最多是喪失了在上市公司的部分投票權。
　　（證券日報 記者 謝靜 趙謙德）