聯商網消息：步步高公司5月12日發布《支付現金及發行股份購買資產預案》，公司擬以發行股份、湘潭步步高以支付現金的方式向交易對方購買其所持有的南城百貨100％股份，預計交易價格15.76億元；發行價格暫定13.98元/股，發行總數預計10708萬股(將根據2013年度利潤分配方案調整)。交易對方承諾本次發行后鎖定1年。本次交易尚需獲得公司股東大會和相關主管部門的批準。
　　

　　1. 交易后，公司控股股東和實際控制人保持不變。公司擬發行10708萬股股份購買鐘永利、吳麗君、鐘永塔、南海成長、金山山和年利達分別持有的南城百貨73.66％、9.75％、2.44％、2.32％、4.88％和1.95％股份；湘潭步步高向南海成長支付現金7878.9萬元以購買南城百貨5％股份。

　　本次交易前(表1)，公司總股本為5.97億股，控股股東步步高集團持股比例為46.06％；交易后，公司總股本將達7.04億股，步步高集團持股39.06％，仍為公司控股股東，王填先生仍為公司實際控制人，新增股東及持股比例分別為鐘永利(11.79％)、吳麗君(1.56％)、金山山(0.78％)、鐘永塔(0.39％)、南海成長(0.37％)、年利達(0.31％)。

　　2. 測算收購增加收入、利潤及門店規模約25％，14倍收購PE基本合理。南城百貨現為廣西地區零售龍頭，2001年成立，先后在南寧、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地開設了38家門店，總經營面積近46萬平米，平均店齡4.15年；按業態計，百貨16家、超市38家、電器31家。根據中國連鎖經營協會發布的連鎖百強榜單，南城百貨位列“2013年中國連鎖百強”第96位、“2013年中國快速消費品連鎖百強”第67位。

　　南城百貨2013年實現營業收入30.91億元，凈利潤1.05億元，分別占比公司2013年收入和凈利潤約27.14％和25.34％，對應3.4%的凈利率與公司(3.65％)較接近。本次交易對方承諾南城百貨2014-2016年分別實現凈利潤1.11億元、1.21億元和1.33億元，同比各增5.05％、9.56％和10％；若不達業績將以股份或現金方式予以公司補償。

　　步步高2013年9月30日在柳州新開大賣場，新進廣西區域，本次收購有利于公司快速拓展廣西市場，完善大西南市場布局;公司目前擁有門店153家，經營面積超過180萬平方米，本次交易完成后公司門店數與面積均將增加25％。我們測算，本次預計交易價格15.76億元對應南城百貨2013年PS和PB各為0.5倍和3.0倍，對應2014年預測PE為14.25倍，交易價格合理。

　　公司的本次收購也印證了我們此前判斷：“當前的零售行業面臨競爭范疇的升級，即此前的競爭更多在實體零售之間，更具體的，是全國性連鎖零售、區域性中小型連鎖零售商們互相競爭，而其當前的經營面臨來自行業外的電商競爭，同時還面臨消費下行壓力。因此我們判斷未來幾年將越來越多出現區域中小型甚至較大規模的零售商出售股權，退出零售競爭，行業實體資源在壓力之下更易于向優勢企業集中。”

　　3. 測算收購增厚2014-2016年EPS各約3.2％、1.6％和0.2％(均以全年計)。按本次預案對南城百貨的業績承諾，我們測算(表2)，收購后，公司2014-2016年歸屬凈利潤各為6.19億元、7.32億元和8.67億元，同比各增18.9％、18.16％和18.51％，按收購后7.04億股本攤薄的EPS各為0.88元、1.04元和1.23元，較收購前各增厚3.23％、1.62％和0.2％(均按全年計)。若假設2014年中完成收購，按半年計，測算攤薄EPS約6％。

　　我們之前預計公司2014-2016年EPS各為0.85元、1.02元和1.23元，停牌前(3月21日)13.07元股價對應2014-2016年PE各為15.3、12.8和10.6倍；目前78億市值對應2014年PS為0.6倍，估值處于合理水平；考慮到公司未來三年20％以上優于行業平均的凈利潤復合增速、所處消費氛圍較好的湖南區域、江西區域門店也已穩健盈利、百貨超市兩業態均處于良性發展期以及積極開展O2O的戰略性眼光，之前給以17元目標價(對應2014年20倍PE)和“買入”評級。
　　（海通批零）
　　

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