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作者/陳澤旋

萬(wàn)達(dá)等來(lái)了金主，富力的金主卻想快點(diǎn)“割席”。

近日，富力地產(chǎn)（02777.HK）公布，旗下全資附屬公司兆晞?dòng)邢薰荆ㄏ路Q“兆晞”）在中國(guó)間接持有的68間酒店及1棟寫字樓被擔(dān)保代理人委任的機(jī)構(gòu)人員接管。

同時(shí)被接管的，還有富力地產(chǎn)(香港)有限公司(下稱“富力香港”)持有的御逸有限公司股份(下稱“御逸”)、御逸持有的兆晞股份。其中，兆晞是御逸的全資附屬公司，御逸是富力香港的全資附屬公司，富力香港則是富力地產(chǎn)的全資附屬公司。

事情的起因是一筆金額為6.14億美元的尚未償還的境外債務(wù)，而這筆債務(wù)的抵押品之一，便是本次被接管的68間酒店及1棟寫字樓。

此次被接管的酒店資產(chǎn)，可追溯到一宗“世紀(jì)交易”。

2017年7月19日，在北京萬(wàn)達(dá)索菲特酒店，萬(wàn)達(dá)創(chuàng)始人王健林、融創(chuàng)創(chuàng)始人孫宏斌以及富力地產(chǎn)創(chuàng)始人李思廉與張力杯觥交錯(cuò)，慶祝一場(chǎng)中國(guó)房地產(chǎn)歷史上的最大交易。

作為白衣騎士的富力地產(chǎn)，以189.55億元的代價(jià)虎口奪食，“撿漏”萬(wàn)達(dá)集團(tuán)旗下73家酒店，一舉成為全球最大豪華酒店業(yè)主。此后，李思廉曾多次表示，這是一筆劃算的交易，堅(jiān)稱“買得不貴”。

7年后，這些資產(chǎn)再生變數(shù)。因?yàn)樯鲜鰝鶆?wù)，淡馬錫跟富力地產(chǎn)翻了臉。

新加坡政府投資機(jī)構(gòu)淡馬錫旗下私募信貸主權(quán)基金Seatown Private Credit Master Fund（下稱“Seatown”）是債權(quán)人之一，在今年7-8月，Seatown在香港高等法院接連提交對(duì)兆晞、富力香港的清盤呈請(qǐng)。

2022年，富力地產(chǎn)率先完成了境內(nèi)外債務(wù)整體重組，如今，卻又再次走向資金困局。

01

淡馬錫翻臉后，68間酒店被接管了

7月8日，因?yàn)橐还P包含本金及應(yīng)付利息合共6.14億美元的貸款尚未償還，Seatown在香港高等法院提交了對(duì)兆晞的清盤呈請(qǐng)。

這筆債務(wù)的融資協(xié)議訂立于2023年1月13日。天眼查顯示，兆晞持有廣州兆晞投資有限公司（下稱“廣州兆晞”）100%的股份，廣州兆晞?dòng)謱?duì)外投資了73家酒店管理公司。這些公司有多個(gè)顯著的特點(diǎn)，它們均成立于2017年10月，且由廣州兆晞100%控股，其中，不少公司又再全資控股了其它酒店管理公司，其它酒店管理公司的股東曾是大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司。

富力地產(chǎn)對(duì)Seatown的清盤呈請(qǐng)十分不滿。原因之一是Seatown“僅為該貸款的其中一名貸款人，只持有該貸款尚未償還本金額18%”，富力地產(chǎn)董事會(huì)認(rèn)為Seatown的呈請(qǐng)不代表兆晞和富力地產(chǎn)其它持份者的利益。

“該貸款已有足夠的抵押品，有擔(dān)保債權(quán)人可以行使其權(quán)利強(qiáng)制執(zhí)行抵押品，而不是申請(qǐng)附屬公司清盤”，富力地產(chǎn)董事會(huì)認(rèn)為，任何此類申請(qǐng)清盤的嘗試都會(huì)損害價(jià)值，“并會(huì)減少債權(quán)人的可收回的追討”。

強(qiáng)制執(zhí)行抵押品和向法院提交清盤呈請(qǐng)是兩種不同的債務(wù)追回方式。其中，強(qiáng)制執(zhí)行抵押品通常是指?jìng)鶛?quán)人直接對(duì)抵押品進(jìn)行處置，以收回債務(wù)，這種方式直接針對(duì)特定的資產(chǎn)，通常適用于有明確抵押物的債務(wù)；而向法院提交清盤呈請(qǐng)則是請(qǐng)求法院對(duì)債務(wù)人公司進(jìn)行清算，這通常涉及到公司的整體資產(chǎn)和負(fù)債。

匯生國(guó)際資本總裁黃立沖對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，對(duì)債務(wù)人公司進(jìn)行清盤呈請(qǐng)是一種更為徹底的解決方式，可能會(huì)導(dǎo)致公司的解散。

黃立沖分析，Seatown之所以選擇清盤的方式，“可能是因?yàn)镾eatown認(rèn)為通過(guò)清盤能更好地保護(hù)其整體利益，也可能是因?yàn)榈盅浩返膬r(jià)值不足以覆蓋債務(wù)，或者是因?yàn)榍灞P可以解決公司的其它潛在問(wèn)題，比如公司運(yùn)營(yíng)不善或財(cái)務(wù)不透明等”。

在公告中，富力地產(chǎn)透露，公司一直積極與Seatown溝通，也將繼續(xù)溝通，爭(zhēng)取雙方達(dá)成一個(gè)“友好解決方案”。

不過(guò)，溝通顯然沒(méi)有成功。8月19日，Seatown又一次在香港高等法院提交了清盤呈請(qǐng)。這一次，Seatown的目標(biāo)是兆晞的母公司富力香港，富力香港同時(shí)是這筆債務(wù)的擔(dān)保人之一。

資金困境之下，富力地產(chǎn)似乎既無(wú)力招架Seatown，也無(wú)法阻止全體債權(quán)人的進(jìn)一步行動(dòng)。

9月3日，這筆債務(wù)的擔(dān)保代理人Serica Agency Limited委任Frank Forensic and Corporate Recovery Limited（誠(chéng)駿法證及企業(yè)重整有限公司）接管了融資協(xié)議為擔(dān)保代理人設(shè)立擔(dān)保的資產(chǎn)，包括但不限于富力香港持有的御逸股份、御逸持有的兆晞股份以及兆晞的資產(chǎn)。

根據(jù)金融服務(wù)公司TMF GROUP的介紹，當(dāng)貸方以抵押品作為貸款擔(dān)保時(shí)，一般都會(huì)委任一家擔(dān)保代理或代理，在借方違反貸款或債券合約時(shí)履行權(quán)利。因此，擔(dān)保代理人往往代表的是所有債權(quán)人的利益。

不過(guò)，黃立沖指出，擔(dān)保代理人委派機(jī)構(gòu)接管富力地產(chǎn)債務(wù)的抵押物，可能是作為對(duì)借款公司提交清盤呈請(qǐng)的一系列動(dòng)作的一部分，也可能是獨(dú)立于清盤呈請(qǐng)的行動(dòng)，這取決于貸款協(xié)議的具體條款以及貸款人之間的協(xié)商。

02

完成債務(wù)重組兩年后，富力又直面危機(jī)

無(wú)論清盤，還是接管，富力地產(chǎn)都漸漸失去對(duì)68間酒店及1棟寫字樓擁有的主動(dòng)權(quán)，這是富力地產(chǎn)不愿看到的結(jié)果。

“過(guò)去一年，合約銷售大幅下降，加上缺乏還款能力，加速債務(wù)到期。這些異常狀態(tài)導(dǎo)致現(xiàn)金流出現(xiàn)更多不確定性，且無(wú)法進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃，難以管理流動(dòng)資金以履行債務(wù)償還責(zé)任”，在8月底發(fā)布的2024年中期報(bào)告中，富力地產(chǎn)坦言，公司及同業(yè)將繼續(xù)面對(duì)財(cái)務(wù)限制及資產(chǎn)流動(dòng)性問(wèn)題。

酒店是富力地產(chǎn)的“救星”之一。“面對(duì)艱難的經(jīng)營(yíng)狀況，本集團(tuán)主要依賴銷售近期已落成物業(yè)及經(jīng)常性投資物業(yè)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流”，富力地產(chǎn)稱，除了已落成物業(yè)的合約銷售帶來(lái)的現(xiàn)金流，“另一個(gè)重要的現(xiàn)金流是來(lái)自可產(chǎn)生營(yíng)運(yùn)及租金收入的投資物業(yè)，如零售商場(chǎng)及酒店”，而截至6月30日，富力地產(chǎn)擁有90間酒店。

“投資資產(chǎn)組合可提供應(yīng)急而穩(wěn)定的現(xiàn)金流，不易受市場(chǎng)波動(dòng)所影響。加上，中央政府一直鼓勵(lì)本土消費(fèi)及當(dāng)?shù)芈糜危龠M(jìn)本集團(tuán)酒店及旅游資產(chǎn)的增長(zhǎng)”。

中期報(bào)告顯示，上半年，富力地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)協(xié)議銷售收入約56億元，同比減少58.64%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)額為142.11億元，同比減少15%。其中，來(lái)自物業(yè)發(fā)展的營(yíng)業(yè)額為104.84億元，同比減少15%；投資物業(yè)租金收入為4.25億元，同比微增2%；酒店?duì)I運(yùn)營(yíng)業(yè)額為27.62億元，同比減少7%。

黃立沖認(rèn)為，淡馬錫作為一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的投資者，有能力進(jìn)行深入的市場(chǎng)分析和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，從而在市場(chǎng)不確定性中找到投資機(jī)會(huì)，這也或許是Seatown選擇酒店資產(chǎn)作為抵押品的原因，“盡管當(dāng)前內(nèi)地房地產(chǎn)形勢(shì)不佳，但他們可能認(rèn)為酒店資產(chǎn)具有長(zhǎng)期價(jià)值，或者認(rèn)為這些資產(chǎn)在市場(chǎng)復(fù)蘇時(shí)能夠帶來(lái)較高的回報(bào)”。

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，除了投資富力旗下的酒店資產(chǎn)外，淡馬錫還投資了萬(wàn)達(dá)。

港交所權(quán)益披露文件顯示，淡馬錫于2023年1月11日持有萬(wàn)達(dá)酒店發(fā)展65.04%的股份，相當(dāng)于30.55億余股；次日，萬(wàn)達(dá)酒店發(fā)展公告稱，由王健林最終實(shí)益擁有的控股股東萬(wàn)達(dá)海外，已將其持有的超過(guò)30.55億余股公司普通股質(zhì)押給貸款人，作為獲提供貸款融的抵押品。

據(jù)界面新聞去年1月的報(bào)道，貸款人是淡馬錫旗下公司，其向Wanda Culture Holding Co.Limited提供貸款,由此獲得萬(wàn)達(dá)酒店發(fā)展的股份。截至2022年12月31日，萬(wàn)達(dá)酒店發(fā)展擁有122家酒店，合計(jì)超過(guò)2.86萬(wàn)間客房，另有232家已簽約管理正在開(kāi)發(fā)中尚未開(kāi)業(yè)的酒店。

作為富力地產(chǎn)體系內(nèi)相對(duì)優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，酒店的控制權(quán)一旦旁落，對(duì)富力地產(chǎn)現(xiàn)已承壓的資金狀況無(wú)疑是雪上加霜。

2022年，富力地產(chǎn)率先完成了境內(nèi)外債務(wù)整體重組。同年7月，富力地產(chǎn)附屬公司怡略公布，10支美元票據(jù)合并為3支（下稱“怡略票據(jù)”） ，并展期3-4年，票據(jù)總額將近49.44億美元，當(dāng)時(shí)，富力方面還拿出了位于馬來(lái)西亞新山的富力公主灣項(xiàng)目和位于英國(guó)倫敦的 LONDON ONE 項(xiàng)目（即ONE Nine Elms項(xiàng)目）作為增信。此次美元票據(jù)展期，亦被市場(chǎng)稱為亞洲房企最大一筆債務(wù)重組案例。

如今，卻又再次陷入資金困局。在富力地產(chǎn)的酒店資產(chǎn)卷入債務(wù)違約風(fēng)波之時(shí)，上述3支展期后的債券也走到了風(fēng)險(xiǎn)的邊緣。8月11日，富力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，怡略票據(jù)目前還剩45.27億美元尚未償還，票據(jù)一共1.47億美元的利息需在7月11日支付，但在過(guò)了一個(gè)月寬限期，富力地產(chǎn)由于“面臨的現(xiàn)金流壓力”沒(méi)有支付。

今年5月，富力地產(chǎn)賣掉了ONE Nine Elms項(xiàng)目，償還了項(xiàng)目貸款，也注銷了部分怡略票據(jù)，富力地產(chǎn)稱公司借此“成功降低了債務(wù)規(guī)模”。而在淡馬錫提出清盤呈請(qǐng)后，一只腳“上岸”的富力又被拽回岸邊，新一輪挑戰(zhàn)才剛剛開(kāi)始。