本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、交易情況

　　經天虹商場股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第六次會議審議通過，公司下屬全資子公司深圳市天虹投資發展有限公司于2010年11月16日與萊蒙置業（成都）有限公司簽訂協議書，租賃四川省成都市武侯區二環路與董家灣東街交匯處萊蒙置地廣場地下一層至地上六層的物業，用于開設天虹商場。租賃建筑面積約為30,500㎡。項目租賃20年，項目總投資3,358萬元，總租金約為43,369萬元（租金約為39,709萬元和物業管理費約為3,660萬元，均按月支付）。

　　2、關聯關系

　　萊蒙置業（成都）有限公司是萊蒙國際集團有限公司的全資子公司，萊蒙國際集團有限公司之同集團附屬公司五龍貿易有限公司為本公司的第二大股東，五龍貿易有限公司持有本公司38.75%的股份。此外，公司副董事長黃俊康先生為萊蒙置業（成都）有限公司的法定代表人，公司董事李世佳先生為萊蒙國際集團有限公司的執行董事。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與萊蒙置業（成都）有限公司存在關聯關系，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　3、審議程序

　　根據《公司章程》、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定，本交易涉及到的關聯董事黃俊康先生、李世佳先生在董事會表決時，予以回避并放棄了表決權，由非關聯的董事表決通過。

　　本公司獨立董事也就該關聯交易進行了事前審核，并發表了獨立意見。公司第二屆董事會第六次會議審核通過了該交易事項。本次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方基本情況

　　公司名稱：萊蒙置業（成都）有限公司

　　法定代表人：黃俊康

　　注冊資本：1875萬美元

　　注冊地址：成都市武侯區盛隆街9號中日會館2樓

　　經營范圍：房地產開發、經營（以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）。

　　截至2009年12月31日，萊蒙置業（成都）有限公司經審計的總資產為17928.27萬元，負債總額為3862.60萬元，所有者權益總額為14,065.67萬元，2009年未實現營業收入。

　　截止目前，公司未與萊蒙置業（成都）有限公司發生過關聯交易。

　　三、關聯交易協議的主要內容及定價依據

　　1、關聯交易協議的主要內容

　　公司下屬全資子公司深圳市天虹投資發展有限公司向萊蒙置業（成都）有限公司租賃四川省成都市萊蒙置地廣場項目地下一層至地上六層建筑面積約為30,500㎡的物業用作經營場所。項目租賃20年總租金為43,369萬元（含租金和物業管理費）。《協議書》的附件《房產租賃合同》于萊蒙置業（成都）有限公司完成開工建設所需的各項審批手續并實際動工之日起生效。

　　2、定價政策

　　本次關聯交易定價依據是以市場價為原則，由雙方協商確定。

　　四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況

　　1、成都市屬公司規劃發展區域，進駐成都市場有利于公司“有效益擴張”和“可持續性發展”戰略的實施，有利于公司在西南市場的擴張和發展。武侯區素有成都“南富”區域稱號，經濟實力較強，居民收入水平較高。

　　萊蒙置地廣場項目位于紅牌樓商業圈邊緣，該商業圈處于發展初期；項目核心商圈內居民密集，在建高檔住宅較多，發展前景看好，符合公司選址要求。項目的租金條件符合當地市場水平，具備公允性。進駐項目有利于搶占成都市場的制高點，符合公司根本利益。

　　2、合同履行對上市公司的影響

　　公司與關聯方交易公允，沒有損害公司利益，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　本合同對公司本年度及未來各會計年度財務狀況、經營成果不構成重大影響。公司的主要業務不會因為履行合同而對合同對方形成依賴。

　　五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　獨立董事對本次交易進行了事前審查，并發表獨立意見，認為公司本次關聯交易在交易定價的公允性和議案審議表決的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程關于關聯交易的相關要求，兩名關聯董事均按規定回避表決；本次關聯交易有利于公司擴展連鎖門店網絡；本次關聯交易符合公司的發展戰略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權益。同意本次關聯交易。

　　六、保薦機構意見

　　保薦機構認為公司本次關聯交易事項決策程序符合有關法律法規、《公司章程》以及公司《關聯交易決策制度》的規定；交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；對公司本次關聯交易事項無異議。

　　特此公告

　　天虹商場股份有限公司董事會

　　二零一零年十一月十六日