第一章  總則

　　第一條  目的
　　為更好地調動天虹商場股份有限公司（以下簡稱“公司”）高管人員的積極性和創造性，進一步完善激勵和約束機制，促使高管人員在關注公司當期效益的同時，關注公司的長遠發展，進而促進公司效益的更快增長，特制訂本辦法。

　　第二條  適用范圍
　　本辦法適用于公司總經理、副總經理級高管人員。
   
　　第二章 總經理年薪構成

　　第三條  總經理年薪構成
　　
　　總經理年薪由基本年薪、住房補貼、績效年薪、EVA年薪等構成。

　　在正常完成公司年度經營計劃的情況下，總經理年薪四種構成之間的關系是：（基本年薪+住房補貼）：績效年薪：EVA 年薪=4：3：3。

　　第四條  基本年薪
　　每年年初，由公司董事會提名、薪酬與考核委員會根據公司上年度總資產、營業收入及毛利三項財務指標，對公司進行評價，并結合企業類別、評價標準、總經理工作年限、市場同類企業高管薪酬水平等，提出總經理基本年薪水平意見，報公司董事會批準后執行。總經理基本年薪一般在每年 4月份調整。

　　第五條  住房補貼
　　總經理依法享受住房補貼，其金額為基本年薪的 13%。

　　第六條  績效年薪
　　總經理的績效年薪由其年度績效考核結果確定。具體核算方法如下：
　　總經理績效年薪=（基本年薪+住房補貼）×M1×績效考核系數（M1 為調節系數，由公司董事會根據正常完成公司年度經營計劃情況下的年薪構成比例適時調整）。
　　績效年薪的核定程序如下：
　　（一）每年年初，由公司董事會基于公司年度經營目標及 BSC，確定總經理的年度績效目標；
　　（二）年度結束，由總經理對其年度績效目標的完成情況進行總結和自評； 
　　（三）由公司董事會對總經理的績效考核結果進行審批，確定具體績效年薪水平。

　　第七條EVA年薪
　　總經理 EVA年薪以公司經濟增加值 EVA為核定指標，當 EVA≤0 時，無 EVA年薪；當EVA>0 時，EVA年薪=EVA×M2（M2為調節系數，由公司董事會根據正常完成公司年度經營計劃情況下的年薪構成比例、年初 EVA 預計值設定，適時調整）。

　　第八條  獎金池的設立及應用
　　考慮公司業績波動及宏觀經濟形勢等因素對總經理年薪的影響，當總經理的年薪總額超過最高年薪封頂額時，超額部分將轉入由公司為其設立的獎金池；當總經理的年薪低于基準年薪總額時，則從其獎金池中提取留存的獎金，以基準年薪總額為上限補發年薪。獎金池內留存的獎金在總經理任期內滾存，任期屆滿后則清零重新執行。
　　最高年薪封頂額的確定方法：
　　總經理最高年薪封頂額根據總經理固定年薪（基本年薪與住房補貼之和）與浮動年薪的合理比例測算確定，計算公式如下：
　　EVA年薪/（基本年薪+住房補貼+績效年薪+EVA年薪）≤M3，M3 為調節系數，由公司董事會適時調整。
 
　　第三章 副總經理級高管人員年薪構成

　　第九條  副總經理級高管人員年薪構成
　　副總經理級高管人員年薪由基本年薪、住房補貼、績效年薪和獎勵年薪等構成。
　　在正常完成公司年度經營計劃的情況下，副總經理級高管人員年薪四種構成之間的關系是：（基本年薪+住房補貼）：績效年薪：獎勵年薪=4：2：4。

　　第十條  基本年薪
　　副總經理級高管人員基本年薪原則上為總經理基本年薪的 60%-80%，一般在每年4月份調整，由公司董事會提名、薪酬與考核委員會根據副總經理級高管員上一年度薪酬情況、結合公司經營狀況及員工上一年度整體常規調薪比例狀況，提出各副總經理的年薪水平意見，報公司董事會批準后執行。從調整當月起，副總經理級高管人員的基本年薪按新標準執行。

　　第十一條 住房補貼
　　副總經理級高管人員依法享受住房補貼，其金額為基本年薪的 13%。

　　第十二條 績效年薪
　　副總經理級高管人員績效年薪以基本年薪和住房補貼為基礎，根據月度績效考核結果按月發放：
　　副總經理級高管人員績效年薪=（基本年薪+住房補貼）×M1′（M1′為調節系數，由公司董事會根據正常完成公司年度經營計劃情況下的副總經理年薪構成比例適時調整）
　　副總經理級高管人員績效月薪= 績效年薪÷12×月度績效考核等級
 
　　第十三條 獎勵年薪
　　
　　副總經理級高管人員獎勵年薪包括 EVA 獎勵年薪和 KPI 獎勵年薪兩部分，具體由公司董事會提名、薪酬與考核委員會根據總經理 EVA 年薪的一定比例（  M2′）、結合副總經理年度考核結果確定，報公司董事會批準后執行。
　　
　　副總經理級高管人員獎勵年薪  = EVA獎勵年薪+KPI獎勵年薪，其中，EVA獎勵年薪= 總經理 EVA年薪 × M2′× 年度考核系數（M2′為調節系數，由公司董事會根據正常完成公司年度經營計劃情況下的年薪構成比例、年初EVA預計值設定，適時調整）
　　
　　KPI獎勵年薪  = （基本年薪+住房補貼）× M1′/ 2  * 年度考核系數（M1′為調節系數，由公司董事會根據正常完成公司年度經營計劃情況下的副總經理年薪構成比例適時調整）
　　
　　副總經理級高管人員獎勵年薪的核定程序如下：

　　（一）每年年初，由公司戰略管理部基于公司年度經營目標及 BSC，從財務、客戶、內部流程和學習成長四個維度中篩選 KPI 考核指標或行動方案作為各副總經理的年度考核目標，由總經理與各副總經理溝通確認并設置具體權重；

　　（二）若戰略管理部根據各季度戰略回顧會議對企業 BSC 進行調整，涉及各副總經理的年度考核指標值的修訂，需由公司總經理重新確認和下達。

　　（三）次年年初，由各副總經理對其年度考核指標的完成情況進行總結和自評，再由戰略管理部核定 KPI 指標與行動方案完成結果，由人力資源部提供年度360度考核分數結果；之后，由總經理審核確認各副總經理的年度考核總分數，原則上考核總分數排名居前 20%的副總經理對應年度考核系數為 1.1，其余為1.0。年度考核總分數計算方法如下： 考核總分數  =  年度KPI指標/行動方案考核分數×80% + 年度360 度考核分數×20%

　　（四）由公司董事會對各副總經理的年度考核結果進行審批，確定具體獎勵年薪水平。
 
　　第四章 年薪的支付和管理

　　第十四條 總經理年薪的支付

　　1、基本年薪和住房補貼：總經理的基本年薪和住房補貼按月發放，列入企業當期成本。

　　2、績效年薪和 EVA年薪：會計年度結束后，由公司董事會提名、薪酬與考核委員會根據總經理年度績效考核結果、公司 EVA 完成情況，提出總經理年薪兌現方案，報公司董事會批準執行，列入次年的經營成本，總經理績效年薪和EVA 年薪總額的 80%由公司直接支付給總經理，并依法代扣代繳個人所得稅；績效年薪和 EVA 年薪總額的 20%（稅前）作為風險金，由公司轉入指定帳戶統一管理。

　　第十五條 總經理風險金的管理
　　公司為總經理建立風險金管理帳戶，并按當年度銀行一年期定期存款利率計息。年度風險金的提取標準為總經理當年度績效年薪和 EVA年薪總額的 20% （稅前）。總經理任期內各年存入的風險金，原則上在第四年（含存入當年）返還第一年所提的風險金本息，其他年度風險金返還依此類推。
　　總經理正常離任，經審計在任職期間無重大經營責任的，存儲的風險金本息一次性退還；如有重大經營責任，公司將視責任大小扣發其全部或部分存儲的風險金。

　　第十六條 副總經理級高管人員年薪的支付
　　1、基本年薪和住房補貼：副總經理級高管人員基本年薪和住房補貼按月發放。

　　2、績效年薪：副總經理級高管人員績效年薪分 12個月根據績效年薪、各月績效考核結果發放。  

　　3、獎勵年薪：會計年度結束后，由公司董事會提名、薪酬與考核委員會根據總經理EVA年薪的一定比例（  M2′）、年度考核結果確定，報公司董事會批準后執行。獎勵年薪于次年初一次性發放，列入次年的經營成本，副總經理獎勵年薪（稅前）的80%由公司直接支付給副總經理，并依法代扣代繳個人所得稅；
　　獎勵年薪（稅前）的 20%作為風險金，由公司轉入指定帳戶統一管理，并按當年度銀行一年期定期存款利率計息。

　　第十七條 副總經理風險金管理賬戶
　　公司為副總經理級高管人員建立風險金管理賬戶，年度風險金的提取標準為副總經理級高管人員當年度獎勵年薪總額的 20%（稅前）。企業副總經理級高管人員任期內各年存入的風險金，原則上在第四年（含存入當年）返還第一年所提的風險金，其他年度風險金返還依此類推。
　　副總經理級高管人員正常離任，經審計在任職期間無重大經營責任的，存儲的風險金本息一次性退還；如有重大經營責任，公司將視責任大小扣發其全部或部分存儲的風險金。
 
　　第五章  附則
　　
　　第十八條 高管人員依法享受各種基本社會保險，并按公司制度享受補充養老保險、補充醫療保險及勞動保護等福利。

　　第十九條 外派高管人員按月度基本工資與績效月薪之和的 50%享受外派補貼。

　　第二十條 高管人員任職不滿一年，按實際任職期限核發年薪。

　　第二十一條 高管人員年薪為稅前收入，個人所得稅由高管人員本人承擔。

　　第二十二條 因公司業務發展需要，需設立特殊激勵方式以吸引人才的，不在本辦法管理范圍之內，公司將制定相關管理辦法。

　　第二十三條 本辦法由公司董事會負責解釋，并自公司董事會審議通過之日起生效。
 
　　天虹商場股份有限公司
　　二零一零年十二月二十四日