12月3日上午，滴滴出行通過官方微博宣布，即日起啟動在紐交所退市工作，并啟動在香港上市的準備工作。

滴滴于6月30日掛牌紐交所上市，至今只過去157天，但已多次傳出退市傳聞。滴滴掛牌不到48小時，國家網(wǎng)信辦宣布對滴滴出行啟動網(wǎng)絡(luò)安全審查，并停止新用戶注冊，之后包括滴滴出行在內(nèi)的26個滴滴系應(yīng)用在中國市場悉數(shù)下架，至今尚未恢復。

7月底，《華爾街日報》報道稱滴滴可能被要求從紐交所退市，當時滴滴在官網(wǎng)進行了否認，但此后連續(xù)缺席二季報和三季報發(fā)布，越來越多投資者相信滴滴可能會從美股退市，股價也一路走低，昨日滴滴的收盤價為7.8美元/ADS，相比發(fā)行價下跌45%。

盡管吃下后悔藥，但滴滴想順利“退美還港”還面臨諸多挑戰(zhàn)。一方面不論是直接除牌還是私有化，滴滴面臨一系列來自原始股東、投資者和監(jiān)管部門的挑戰(zhàn)；另一方面，滴滴回港也不容易，2020年滴滴曾籌備赴港上市，但由于存在司機資格、安全等合規(guī)問題，當時的嘗試以失敗告終，最終滴滴轉(zhuǎn)去紐交所掛牌，引發(fā)后續(xù)的一系列監(jiān)管風暴。

怎么退？

擺在滴滴面前的第一個難題是：怎么退？

中概股從美國退市不新鮮，之前鬧得沸沸揚揚的360、聚美優(yōu)品，今年年初被美國監(jiān)管部門強制退市的三大運營商中國電信、中國移動、中國聯(lián)通，再到最近啟動私有化的微博、58同城、前程無憂，但與這些“前輩”相比，滴滴的情況更加復雜。

從紐交所退市可以分為兩類，第一類是被動退市，比如股價、交易量、股東數(shù)量萎縮至交易所規(guī)定的最低標準，無法持續(xù)經(jīng)營，不履行信披義務(wù)，違反法律和上市協(xié)議等，都會面臨被交易所強制退市的風險。

第二類是主動退市，最常見的方式是私有化，由管理層或第三方財團主導的買方財團向上市公司股東提出收購要約，收購后完成退市。

對于滴滴而言，私有化是最理想的退市方式，但從現(xiàn)實情況來看，滴滴要完成私有化交易并不容易。

私有化的本質(zhì)是管理層、大股東和外部投資者組建的買方財團，以約定的價格買下其余外部股東手中的股份。

一般來說，私有化價格會略高于上市公司當前股價。目前滴滴股價為7.8美元，比半年前IPO時發(fā)行價下降了將近45%，如果以8-9美元的價格私有化，這些參與IPO的投資者勢必難以接受。但如果定成14美元，不僅很難找到買單人，也很難說服優(yōu)先股股東們。

滴滴上市時間尚短，優(yōu)先股股東的股票尚未解禁，目前在市面上流通的主要是IPO時發(fā)售的3.17億股ADS，從這個角度來看私有化的成本不算太高，只需要大約30-40億美元。但上市前進行過十幾輪融資的滴滴，股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)高度分散，持股5%以上的大股東（軟銀、Uber、騰訊）加上管理層的持股也就在50%左右，其余的股份分散在數(shù)十個國內(nèi)外股東手中，各方均有不同的訴求，要找到一個能夠讓所有股東滿意的方案，非常困難。

短期內(nèi)私有化不太現(xiàn)實，從滴滴發(fā)布的英文聲明來看，其退市選擇的方式可能是像此前的中芯國際或中海油一樣，通過撤銷注冊證券完成。

滴滴出行英文聲明

如上圖所示，滴滴在聲明中稱董事會已授權(quán)并支持公司采取必要的程序并提交公司的美國存托憑證（ADS）從紐約證券交易所退市的相關(guān)申請，同時確保美國存托憑證（ADR）持有人可以在另一國際公認的證券交易所轉(zhuǎn)換為公司的可自由交易的股票。此外，董事會已授權(quán)滴滴尋求其A類普通股在香港聯(lián)交所主板上市。

上海正策律師事務(wù)所董毅智律師告訴投中網(wǎng)，私有化屬于主動退市安排中較為普及也比較得體的一種，例如58同城、神州租車等，另外還有轉(zhuǎn)板，或者是撤銷注冊證券。

以中海油為例，之前在2021年11月30日（東部標準時間）向SEC了提交15F表格，以撤銷其所有類別的注冊證券并終止其根據(jù)《美國1934年證券交易法》（經(jīng)修訂）第13（a）和15（d）條承擔的報告義務(wù)。此后，除非15F表格后續(xù)被撤回或退回，否則公司根據(jù)交易法承擔的所有報告義務(wù)都將自提交15F表格之日起暫停。撤銷注冊和終止其報告義務(wù)，預計將在遞交15F表格90天后生效。另外，公司美國存托股份計劃將會根據(jù)存托協(xié)議適時終止。

滴滴退市的影響

如果滴滴的退市方案能夠成功，對于大部分相關(guān)方來說，都是一個可以接受的結(jié)局。

首先對于滴滴自身而言，可以更快回歸到業(yè)務(wù)當中。事實上，滴滴系A(chǔ)pp下架已有5個多月的時間，在滴滴業(yè)務(wù)停滯的同時，其他網(wǎng)約車企業(yè)都在發(fā)力搶占市場，滴滴前景的不確定性增加，也讓不少網(wǎng)約車司機流向其他平臺。

對于滴滴的早期投資者們來說，最大的影響因素消失，也有利于盡早退出。

盡管滴滴目前的鎖定期只剩下1個月的時間，但由于股價持續(xù)下跌，加上公司所處的不確定性環(huán)境導致日交易金額處于低位（每天約1-2億美元），即使鎖定期結(jié)束，早期股東們也很難退出。

滴滴ADS和普通股的比例為4:1，按照目前的股價計算，每普通股的價格約為31美元，而2018年時滴滴完成私募股權(quán)融資時，每普通股的交易對價已經(jīng)達到41美元，2018年后入股的投資人的賬面虧損都在20%以上，這意味著除非割肉，否則大部分投資機構(gòu)都沒法在鎖定期結(jié)束后從滴滴退出。

但對于滴滴上市后買入股票的普通投資者們來說，想要他們接受并不容易。

對于大型投資機構(gòu)，ADR轉(zhuǎn)換港股不算復雜，但對普通投資者者而言，不僅手續(xù)繁瑣，根據(jù)券商的不同，還可能面臨手續(xù)費損失和匯兌損失。此外如果滴滴不選擇私有化，而是直接摘牌的話，美國證券監(jiān)管部門能否同意滴滴的退市方案也有待觀察。

不論滴滴此次“轉(zhuǎn)港”成功與否，對于其他眾多互聯(lián)網(wǎng)平臺公司來說，都是一個難得的示例。

2020年12月，美國國會通過《外國公司問責法案》，要求不符合美國審計要求的中國上市公司需要向美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）提供審計底稿，由此引發(fā)大型國企和平臺型互聯(lián)網(wǎng)公司數(shù)據(jù)外流帶來的國家安全隱患。

受此影響，三大運營商已經(jīng)被紐交所摘牌，包括阿里、百度、B站、網(wǎng)易等中概股公司也選擇在香港二次上市，作為減輕美國退市風險的應(yīng)對手段。而在滴滴、滿幫、Boss直聘事件發(fā)生后，社會和有關(guān)部門對數(shù)據(jù)安全的擔憂進一步上升，喜馬拉雅、小紅書、Soul、網(wǎng)易云音樂等一批互聯(lián)網(wǎng)平臺型企業(yè)已經(jīng)暫停赴美上市或轉(zhuǎn)去香港上市。

目前在美上市的中概股將近250家，在26家市值超過百億美金的中概股公司中，有12家互聯(lián)網(wǎng)平臺公司、2家物流企業(yè)，以及中石化、中石油、中國人壽、華住等涉及國家戰(zhàn)略安全和重大民生的大型國企、民企集團，在中美監(jiān)管博弈的背景下，未來會有更多中國企業(yè)離開美股嗎？